凌云光：关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告2024-01-25
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-007
凌云光技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 24 日召开了
第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会
审议。
一、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的情况
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的更新变化，
结合公司实际情况，公司拟删除原经营范围中“ 租赁服务（不含许可类租赁服
务）”，并更新《公司章程》部分条款。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：…… 租赁服务（不含许可类租赁
一般项目：…… （除依法须经批准的项目外，
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播
目：广播电视节目制作经营……。
电视节目制作经营……。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一： 之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产； 资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之三十； 跌幅累计达到 20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，
须经股东大会审议批准：
…… 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，
（三）除本章程另有规定外，董事、监事和高 须经股东大会审议批准：
级管理人员与公司订立合同或进行交易的事 ……
宜。
（四）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 （三）本章程规定的其他情形。
资金，以资抵债方案需经股东大会审议批准。
（五）本章程规定的其他情形。
第五十二条 经 1/2 以上独立董事同意，独立 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独
董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
应以书面形式向董事会提出。 并应以书面形式向董事会提出。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东
地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。 交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
监督管理委员会派出机构和证券交易所提交 材料。
有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
会以外的其他用途。 请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知各股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监
事进行表决时，实行累积投票制。 事进行表决时，实行累积投票制。股东大会选
…… 举两名以上独立董事的,应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情 ……
形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
…… 事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
场禁入措施，期限未满的； 上市公司董事，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）根据《公司法》等法律法规及其他有关
内容。 规定，不得担任董事的情形；
（九）法律法规、上海证券交易所规定的其他
情形。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。……
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
辞职。……
低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
律法规或本章程规定要求，或者独立董事中没
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立独立董事制度, 独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
第一百一十一条 公司建立独立董事制度, 独
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应
进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的
当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
际控制人等单位或者个人的影响。独立董事的
人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股
关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 东合法权益。
响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
精力有效地履行职责，其原则上最多在 5 家上 有效地履行独立董事的职责。
市公司兼任独立董事。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任 第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
（会计专业人士指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合
下列基本条件：
……
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
下列基本条件：
关法律法规和规则；
……
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
的法律、会计或者经济等工作经验；
关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
等不良记录；
独立董事职责所必需的工作经验。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
……
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
下列人员不得担任独立董事：
际控制人任职的人员；
……
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
人员；
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
咨询等服务的人员；
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人
员及主要负责人；
员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
（七）中国证券监督管理委员会认定的其他不
项所列举情形的人员；
得担任上市公司独立董事的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更
换的方法： 换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
同时报送董事会的书面意见。 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期 立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立
相同,任期届满，连选可以连任,但是连任时间 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规
不得超过六年。 定公布上述内容。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免 应当真实、准确、完整。
职理由不当的，可以作出公开的声明。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 选举。
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独 相同,任期届满，可以连选连任，但是连续任
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 职不得超过六年。
其缺额后生效。 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会
（七）对于不具备独立董事资格或能力、未能 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事
百分之一以上股份的股东可向公司董事会提 任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
出对独立董事的质疑或罢免提议。 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予
独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
净资产值的 5％的关联交易）应当在提交董事
律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予
会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立
独立董事以下特别职权：
董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
财务顾问报告，作为其判断的依据；
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
所；
（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
项发表独立意见；
公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
司章程规定的其他职权。
投票权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事行使前款第（一）项至第（四）项及
的，应当经全体独立董事过半数同意。
第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
分之一以上同意；行使前款第（五）项职权，
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
应当经全体独立董事同意。
披露具体情况和理由
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使,公司应将有关情况予以披露。如果公司董
事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一
以上的比例。
第一百一十八条 独立董事应当对公司重大事
第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独
项发表独立意见：
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；
（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
案；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出
现金分红的利润分配预案；
的决策及采取的措施；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
司章程规定的其他事项。
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）上市公司的股东、实际控制人及其关联
企业对上市公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于上市公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（九）法律、法规及规范性文件规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使 职权，公司应为独立董事提供必要的条件：
职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
司应按法定的时间提前通知独立董事并同时 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 地考察等工作。
的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名 独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
期审议该事项，董事会应予以采纳。 况
公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会
当至少保存 5 年，公司保存的期限不少于 10 议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
年。 规定或者公司章程规定的董事会会议通知期
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职 沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材 司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
料等。 三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 会议资料至少十年。
当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
预其独立行使职权。 证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
使职权时所需的费用由公司承担。 事会应当予以采纳。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 （三）公司应为独立董事履行职责提供必要的
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公
议通过。 室 、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险 独立董事履行职责。
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
的风险。 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
（五）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
（八）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（九）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其
中包括 3 名独立董事。董事会设董事长一人，
中包括 3 名独立董事。董事会设董事长一人，
副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数
副董事长一人。
选举产生。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外
体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外
担保事项作出决议，必须经出席会议三分之二
担保事项作出决议，必须经出席会议三分之二
以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同
以上董事同意。
意。
第一百三十九条 公司董事会设立战略、审计、
第一百三十九条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员
提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
名独立董事是会计专业人士。
事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十一条 公司董事会审计委员会负责
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二） 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司 议：
的内控制度;（六）其他法律、法规及规范性 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
文件及公司章程确定的其他职责。 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
第一百四十二条 提名委员会的主要职责是：
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序
（一）提名或者任免董事；
并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
选进行审查并提出建议；（四）其他法律、法
司章程规定的其他事项。
规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准， （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）其他 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其 司安排持股计划；
他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、
第一百八十一条 公司利润分配政策如下： 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 营和长远发展的前提下，公司应注重现金分
发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经 红，公司现金股利政策目标为稳定增长股利；
营和长远发展的前提下，公司应注重现金分 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
红。 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
…… 保留意见或报告期末资产负债率超过 70%或
（七）利润分配政策的决策程序：……公司在 当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可
上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上 以不进行利润分配。
一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 ……
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原 （七）利润分配政策的决策程序：……公司在
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上
董事还应当对此发表独立意见。公司若当年不 一会计年度结束后未提出现金利润分配预案
进行或低于本章程规定的现金分红比例进行 的，应当在定期报告中详细说明未分红的原
利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披 因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 若当年不进行或低于本章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期
报告中披露原因。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
二、关于修订公司部分制度的情况
为进一步提高公司的规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范
性文件更新变化以及《公司章程》的最新规定，公司修订了部分制度，并同时将
部分制度提交至股东大会审议：
是否需要提交至
序号 制度名称
股东大会审议
1 《董事会议事规则》 是
2 《独立董事工作制度》 是
3 《关联交易管理办法》 是
4 《对外担保管理办法》 是
5 《董事会提名委员会工作细则》 否
6 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
7 《董事会审计委员会工作细则》 否
8 《董事会战略委员会工作细则》 否
9 《利润分配管理制度》 是
10 《募集资金管理制度》 是
11 《信息披露管理办法》 否
涉及修订的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件，上述 1 至 4 项、9 至 10 项制度修订
需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2024 年 1 月 25 日
