凌云光技术股份有限公司

                         关联交易管理办法

                             第一章 总则

   第一条   为规范凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《凌云光技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

   第二条   公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

    （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规
定的回避表决制度；

    （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

    （六）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。

   第三条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。




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                        第二章 关联交易范围

   第四条   关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于下列事
项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （三）转让或受让研发项目；

    （四）签订许可使用协议；

    （五）提供担保；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权、债务重组；

    （十）提供财务资助；

    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。


                           第三章 关联人界定

   第五条   具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

    1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    3. 公司董事、监事或高级管理人员；

    4. 与本条第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配


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偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；

    7. 由本条第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；

    8. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    公司与本条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。


                    第四章 关联交易的决策程序

   第六条   公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当按照《上市规则》
第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应
在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

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   第七条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：

    （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交
易；

    （二）公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

   第八条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经总经理审议：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元人民币的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的成交金额低于 300 万元人民币或占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以下的交易。

    总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

   第九条   公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，并适用本办法的
规定，已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第十条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，并适用本办法的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事


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人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见《上市规则》相关规定）；

    （五）为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》相关规定）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。

   第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。

   第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审


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议和披露：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

   （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

   （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

   （六）关联交易定价为国家规定；

   （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

   （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；

   （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                       第五章 关联交易定价

   第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。

   关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

   第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

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易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

   第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。

    第十七条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。




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                               第六章 附则

   第十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、监管机构的有关规定及《公司
章程》不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。

   第十九条 本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。

   第二十条 本办法由董事会负责解释。

    第二十一条     本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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