凌云光：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-02-05
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-012
凌云光技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重点内容提示：
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途： 本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内
使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作
调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的价格：不超过 34.00 元/股（不高于公司董事会通过回购决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000.00 万元，不超过人民币
6,000.00 万元；
4、回购资金来源：自有资金；
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
相关股东是否存在减持计划：
公司持股 5%以上股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）暂无明确
的减持公司股份的计划；公司董监高、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以
上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关主体
后续新增减持计划，将按照相关规则履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致董事会
终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定
变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 2 月 4 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事专门会议对本议案
发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《凌云光技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
2024 年 1 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理姚毅先生
向公司董事会提议，建议公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，
在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司于
2024 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于提议公
司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大
投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，同时为了
完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，
公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将在未来适宜机会
全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在回购实施结果暨股份变动公告日后
三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行
减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
(1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
(2) 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
(1) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
(2) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：
(1) 申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
(2) 不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交
易日内进行股份回购的委托；
(3) 中国证监会和本所规定的其他要求。
公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
（四）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购资金 按回购价格上限测 占公司总股本
回购用途 回购实施期限
总额（万元） 算回购数量（万股） 的比例（%）
自董事会审议通
用于员工持股计划 3,000.00~
88.24~176.47 0.19~0.38 过股份回购方案
或股权激励计划 6,000.00
之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（五）回购价格
本次拟回购的价格不超过人民币 34.00 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购资金总额不低于人民币 3,000.00 万元，不超过人民币
6,000.00 万元，回购价格上限 34.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于
员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如
下：
按照回购金额 按照回购金额
回购前
下限回购后 上限回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条
226,427,263 48.85 227,309,616 49.04 228,191,969 49.23
件流通股
无限售条
237,072,737 51.15 236,190,384 50.96 235,308,031 50.77
件流通股
总股本 463,500,000 100.00 463,500,000 100.00 463,500,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，如有尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数
量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产 498,754.03 万元，归属于上
市公司股东的净资产 400,340.49 万元，假设回购资金总额的上限人民币 6,000.00
万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产的比重分别为 1.20%、1.50%，占比较低。本次回购股份不
会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市
地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文
件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关
规定。
2、公司拟用于本次集中竞价方式回购股份的资金来源为自有资金，公司有
能力支付回购价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，对公司的经
营、财务和未来发展亦不会产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份
回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人及其他董监高在董事会做出回购股
份决议前 6 个月内均不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东、
实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人暂无明
确的增减持公司股份计划，如后续新增增减持计划，将按照相关规则履行提前公
告相关信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司持股
5%以上股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）暂无明确的减持公司股
份的计划；公司董监高、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东在未
来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关主体后续新增减持
计划，将按照相关规则履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人姚毅先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2024 年 1
月 31 日，提议人基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，
同时为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的
凝聚力，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效
机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，建议公司以自有
资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计
划或股权激励计划。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排及防范侵害债权人利益的
相关安排
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在
公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行
减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生股份注销情形，公司将依照
《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障
债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》 修
改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
上但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案
之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致董事会
终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定
变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东情况
公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（2024 年 2 月 2 日）登
记在册的前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。
具体内容请见公司于 2024 年 2 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公
告》。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：凌云光技术股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886136939
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2024 年 2 月 5 日
