凌云光：关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告2024-12-07
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-092
凌云光技术股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 5 日召开第
二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，凌云
光技术股份有限公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发
行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填
补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）主要测算假设及前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2025年10月末实施完成。该完成时间仅用于
计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完
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成时间的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册
后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额不超过78,500.00万元，不考虑扣
除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模根据监管部门审核及注
册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行股票数量为4,600.00万股，在预测公司总股本时，以本次
发行前总股本46,350.00万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发
行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票
回购等其他可能产生的股权变动事宜）导致后续股本发生的变化。上述发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终发行股票数量；
5、假设公司2024年度各项财务指标与2023年度持平，公司2025年度归属于
母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
情景1：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度
增长10%；
情景2：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度
保持不变；
情景3：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度
下降10%；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响；
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情
况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2025年度不同净利润增长假设条件下本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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2024 年度（预 2025 年度
项目
测） 发行前 发行后
总股本（万股） 46,350.00 46,350.00 50,950.00
假设情形（1）：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,393.49 18,032.84 18,032.84
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
12,226.22 13,448.85 13,448.85
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.29
假设情形（2）：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,393.49 16,393.49 16,393.49
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
12,226.22 12,226.22 12,226.22
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
假设情形（3）：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,393.49 14,754.14 14,754.14
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
12,226.22 11,003.60 11,003.60
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.23
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导
致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）强化公司全产业链协同整合能力，推动公司高质量发展
公司拥有全产业链布局能力及对下游应用的快速拓展能力，尤其在上游核心
视觉器件和软件算法领域多年自主研发的基础上，通过股权投资、业务合作等形
式布局了芯片、镜头、AI大模型等领域。JAI在机器视觉行业深耕五十余年，其
产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥
有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证
程序。本次收购JAI工业相机业务，是公司在产业链布局方面做出的重要举措，
能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生
良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场
领先地位与自主可控能力。除公司与JAI双方协同外，公司在机器视觉产业链持
续的投资布局将带动各方构建良好的产业生态，发挥优质标的各自细分领域优势，
合作共赢，促进机器视觉产业发展。
（二）有利于完善公司自主产品矩阵，增强核心器件的国产替代，提升公司盈
利能力
首先，通过本次收购JAI工业相机业务，有利于扩充公司光学成像技术能力，
完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量、拓展下游行业产品布局。
以JAI工业相机的技术，叠加公司AI软件算法优势，能够大幅提升公司在“视觉
+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。
其次，在国际贸易形势波动，机器视觉国产化、自主化需求不断增加的大背景下，
本次收购有利于公司在机器视觉更多的方面实现国产化替代，增强核心器件的自
主可控能力，打破国外技术垄断，降低研发成本。最后，通过本次产业并购，一
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方面，公司可利用自身深耕多年的国内市场地位和客户资源，带动JAI产品在国
内市场的发展；另一方面，双方亦可在供应链领域共享优质供应商资源，提效降
本，达到良好的产业协同效应。本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并
报表范围，有助于公司提升主营业务收入水平，扩大经营资产，增强盈利能力。
（三）拓宽国际化业务渠道，提升公司品牌影响力
公司一直致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者，国际业
务一直是公司努力拓展的方向。目前公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚
等地设立子公司，在消费电子、新能源、印刷等领域已经与海外客户开展业务
合作，实现了国际市场的初步布局。未来公司将通过加强产品标准化和积极构
建海外销售渠道两方面，在产品和市场两端积极构建国际化能力。JAI 作为一
家积淀五十余年的工业机器视觉领域的国际企业，服务范围覆盖欧洲、亚洲、
美国等全球市场，沉淀了较为丰富的国际客户资源和良好口碑。通过整合 JAI
工业相机领域的技术，有助于提高公司产品标准化能力；同时借助 JAI 在全球
范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在
国际市场的拓展能力和境外区域服务优势，加快实现业务国际化，提升公司品
牌影响力。
（四）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
机器视觉是一门涉及“光、机、电、算、软”等技术的综合性融合学科，
在产业大客户“黑灯工厂”、“极限制造”等要求下，机器视觉技术需要较大
规模的研发和人才投入升级迭代。随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资
金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行及收购将改善公司的财
务状况，进一步优化资本结构，降低资产负债率和财务风险，有利于公司加强
面临宏观经济波动的抗风险能力。同时增加净资产和总资产规模，通过并购产
生协同效应，提高供应效率，降低成本，提升公司盈利能力，为核心业务增长
与业务战略布局提供长期支持，更好地应对未来市场竞争。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和合理性。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
凌云光聚焦机器视觉主航道，以“视觉+AI”技术创新为基础，凭借在光学
成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，为消费电子、新能源、印刷包
装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，致力于成为视觉人工智能与光电
信息领域的全球领导者。
公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购JAI 100%股权。JAI在机器视
觉行业具有五十余年历史积淀，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫
描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设
计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序，覆盖欧洲、亚洲、美国等全球
市场。
公司本次收购 JAI 工业相机业务，是基于战略规划做出的重要举措。能够
促使公司与 JAI 在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良
好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场
领先地位。通过本次收购，首先，有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视
觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量，叠加公司 AI 软件算法优势，
大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机
器视觉产品与解决方案。其次，借助标的公司在全球范围内的营销网络布局，
以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在海外市场的拓展能力和区
域服务优势，加速现有业务国际化；同时，公司也将带动标的公司产品在国内
市场的更好拓展，双向赋能、加快发展。最后，双方可以在供应链领域共享资
源，协同优质供应商，提效降本。
长远来看，本次收购将有利于提升公司未来发展潜力，增强综合竞争力，
尤其是国际化能力，促进公司长期稳定发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
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公司具备丰富的技术储备。近年来，公司持续加大在研发领域的投入力
度，着力建立可持续发展的技术、产品创新能力和人才培养体系。2023 年公司
研发投入 4.6 亿元，同比增长超过 20%；2023 年公司新增专利 199 项，其中发
明专利 59 项、实用新型专利 126 项、外观设计专利 14 项。
2、人才储备
截至 2023 年末，公司共有员工 1,981 人，其中本科及以上学历 1,349 人，
占公司总人数的 68.10%；技术、研发人员总数为 1,167 人，占公司总人数的
58.91%，高学历、技术型人才人数及占比较高为本次募投项目提供了充足的人
才储备。
同时，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，
采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，制定了切实可行的人员
激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸
引力和凝聚力。
3、市场资源储备
公司坚持以客户为中心，以推动行业发展为己任，积极把握人工智能时代
的战略机遇，基于“光、机、电、算、软”底层通用技术形成四大技术平台，
为客户提供差异化、高质量、高性价比的多元化产品和解决方案。经过二十余
年的行业深耕，积累了苹果、工业富联、华为、小米、宁德时代、京东方、央
视总台、咪咕等各行业的龙头客户。
公司建立了覆盖全国主要地区的销售与服务网络，在北京、上海、深圳、
苏州、武汉、西安、成都、香港、宁德等地以及在美国、越南、新加坡、马来
西亚等海外设置子公司或办事处，为客户提供高效、优质、全方位的销售、解
决方案与服务。
丰富和资信良好的客户群体、完善的销售网络，为公司的业务发展提供了
充足的保障。
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五、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障
公司将持续聚焦机器视觉主航道，以“视觉+AI”技术创新为基础，凭借在
光学成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，持续为消费电子、新能源、
印刷包装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，通过在业务布局、产品研发、
技术创新、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，持续增强公司的产品竞
争力，不断巩固并提升行业地位和盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞
争力，为公司发展战略提供保障。
（二）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，确保募
集资金使用的合规、安全、高效。
本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于
募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和
披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各
项风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市
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公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理
结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》，公司结合自身实际情况，制定了未来
三年（2025-2027 年）股东分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤
其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维
护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完
成后，公司将严格执行分红政策。
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
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（三）董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
凌云光技术股份有限公司董事会
2024 年 12 月 7 日
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