凌云光技术股份有限公司监事会
           关于公司向特定对象发行 A 股股票的
                        书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解
和审核公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，具备向特定
对象发行股票的资格和条件。

    2、本次发行的发行方案、发行预案符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    3、根据公司编制的《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》及《凌云光技术
股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司本次
发行方案具备必要性和可行性，募集资金投向属于科技创新领域，符合国家
相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经
济效益，符合公司及全体股东的利益。

    4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，公司编制的《凌云光技术股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

    5、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做
出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的
情形。

    6、公司编制的《凌云光技术股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股
东分红回报规划》符合法律、法规及规范性文件以及《凌云光技术股份有限
公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行
为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红
的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。

    公司本次发行的相关事项符合相关法律法规和《凌云光技术股份有限公
司章程》的规定，发行方案可行，决策程序合规，有利于公司长远发展，不
存在损害公司或全体股东利益的情形。公司本次发行股票方案尚需公司股东
大会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决
定后方可实施。

    我们已对本次发行的全套文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发
行 A 股股票。




                                      凌云光技术股份有限公司监事会

                                                   2024 年 12 月 5 日