凌云光：第二届董事会第十三次会议决议公告2024-12-07
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-090
凌云光技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议
于 2024 年 12 月 5 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前
送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司
董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、部分高管列席。会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凌云光技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有
效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合
现行科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A
股股票的条件。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上海证券交易所
审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发
行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，为符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自
然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本
次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会
及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上海证券交易所等有权部
门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票
在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上海证券交
易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监
会、上海证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对
象发行的股票数量合计不超过46,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的10%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认
购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监
会、上海证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、上海证券交易所的意见，要求公司调整发行数量的，认
购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公
司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分
配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净
额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额
序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额
1 收购 JAI A/S 100%股权 78,719.53 78,500.00
总计 78,719.53 78,500.00
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，公司编制
了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌
云光技术股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示
性公告》及《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《凌云光技术股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌
云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析研究报告的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行 A 股股
票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行
了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《凌
云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析研究报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌
云光技术有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析研究报告》。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
编制了《凌云光技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌
云光技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普
通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌
云光技术股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的
议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规及规范性文
件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公
司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《凌云光技术股份
有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌
云光技术股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的要求以及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募
集资金投向属于科技创新领域，并编制了《凌云光技术股份有限公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌
云光技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，
根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，
包括但不限于：
1. 授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部
门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施
本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定
的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜；
7. 根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并向市场监督管理部门
申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；
8. 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
10. 在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要
求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11. 授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必
须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，
除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授
权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 7 项授权自公司股东大会审议通过之日起至
相关事项存续期内有效，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过
之日起计算。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公
司募集资金专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定
开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事
宜，符合相关法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，有利于提高
募集资金使用的效率。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》
董事会同意召开公司股东大会，董事会将择期另行发布召开股东大会的通
知，将公司向特定对象发行 A 股股票方案等相关事项提请股东大会进行审议、
表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2024 年 12 月 7 日
