证券代码：688401            证券简称：路维光电             公告编号：2024-046

                 深圳市路维光电股份有限公司
     2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：
    股权激励方式：第二类限制性股票。
    股份来源：深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场
回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市路维光电股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本
激励计划”、“本计划”） 拟授予的限制性股票数量为 1,215,090 股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 193,333,720 股的 0.63%。其中，首次授予
979,690 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 193,333,720 股的 0.51%，
约占本次授予权益总额的 80.63%；预留 235,400 股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 193,333,720 股的 0.12%，预留部分约占本次授予权益总额的
19.37%。
    一、本激励计划目的与原则
    为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简

                                       1
称“《上市规则》”） 科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等有关法律法规和规范性文件以及《深
圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激
励计划。
    二、本激励计划的激励方式及标的股票来源
    （一）股权激励方式
    本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分
次获得公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    （二）标的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
    三、本激励计划拟授予的权益数量
    本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,215,090 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 193,333,720 股的 0.63%。其中，首次授予 979,690 股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 193,333,720 股的 0.51%，约占本次授予
权益总额的 80.63%；预留 235,400 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 193,333,720 股的 0.12%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.37%。
    截至本激励计划草案公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，


                                     2
  结合公司实际情况而确定。
       2、激励对象确定的职务依据
       本激励计划首次授予部分的激励对象为公司（含子公司）任职的核心技术人
  员、管理骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对
  象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
       （二）激励对象的范围
       1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 104 人，占公司员工总
  数 315 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 33.02%。包括：
       （1）核心技术人员；
       （2）管理骨干；
       （3）董事会认为需要激励的其他人员。
       以上激励对象中，不包括独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司
  董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
  必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司
  存在聘用或劳动关系。
       2、本次激励对象同时包含 1 名中国台湾籍员工和 2 名韩国籍员工，公司将
  其纳入本激励计划的原因主要系该等激励对象在公司的技术研发、业务拓展、经
  营管理等方面起到较为重要的作用；通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍
  的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象
  具有必要性和合理性。
       3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
  内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
  见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
  激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，
  可以包括公司董事。
       （三）激励对象获授限制性股票的分配情况
       本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                              获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
序号     姓名     国籍          职务          票数量（股）
                                                               总量比例 本的比例


                                       3
一、核心技术人员

 1       司继伟     中国       核心技术人员           31,500     2.59%   0.016%

 2       郑宇辰     中国       核心技术人员           23,000     1.89%   0.012%

 3       吕振群     中国       核心技术人员            7,000     0.58%   0.004%

 4       周荣梵     中国       核心技术人员            9,450     0.78%   0.005%

二、其他激励对象
     管理骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
                   （共 100 人）                     908,740    74.79%   0.470%

三、预留部分

                    预留部分                         235,400    19.37%   0.122%

                      合计                         1,215,090   100.00%   0.628%

       （四）激励对象的核实
       1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
  职务，公示期不少于 10 天。
       2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
  股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
  情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
       （五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
  划规定的不得成为激励对象情形的，则公司不能向激励对象授予限制性股票，该
  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
       五、本激励计划的相关时间安排
       （一）本激励计划的有效期
       本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
  全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
       （二）本激励计划的授予日
       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
       （三）本激励计划的归属安排
       本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
  例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
       1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟定期报告公告

                                          4
  日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
      2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
      3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
      4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
      上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
  大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
  关规定为准。
      本激励计划首次授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、24 个
  月、36 个月，各批次归属比例安排如下表所示：

 归属安排                        归属时间                        归属比例

                 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期     首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当        40%
                 日止
                 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期     首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当        30%
                 日止
                 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期     首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当        30%
                 日止
      若预留部分在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分限制性股票与首
  次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予
  完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

     归属安排                               归属时间                   归属比例

                        自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
   第一个归属期                                                          50%
                        留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                        自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
   第二个归属期                                                          50%
                        留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
      激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
  偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
  配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于

                                       5
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
    （四）本激励计划禁售期
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    3、本激励计划有效期内，如果《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
    六、限制性股票的授予价格及确定方法
    （一）限制性股票的授予价格
    本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 18.19 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以 18.19 元/股的价格购买本公司人民币 A 股普通
股股票。
    （二）限制性股票的授予价格的确定方法
    1、定价方法
    本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：


                                   6
    （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 16.63 元；
    （二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 18.19 元；
    2、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
    本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 18.19 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
    3、定价依据及合理性
    首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制
及人才保障。
    其次，公司是人才密集型的高科技企业，充分保障股权激励的有效性是稳定
核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革
新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期
和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
    由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心
骨干员工的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临的核心骨干人才流失的风险，而
有效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一。公司本次确定的
授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约
束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调
动核心骨干员工的积极性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
    综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 18.19 元/股，以此将促进核心骨干员工进一步稳
定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
    七、获授权益、行使权益的条件
    （一）限制性股票的授予条件


                                   7
   同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   （二）限制性股票的归属条件
   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


                                  8
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
    3、激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
    4、满足公司层面业绩考核要求
    首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核。以 2023 年营业收入或净利润值为基数，对各考核
年度的营业收入或净利润值定比 2023 年度营业收入或净利润值的营业收入增长
率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算
公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

                           各年度营业收入增长率     各年度净利润增长率

       对应考核年度               （A）                    （B）

                               目标值（Am）             目标值（Bm）

第一个归属期     2024 年           10%                        15%
第二个归属期     2025 年           15%                        20%
第三个归属期     2026 年           20%                        30%

                                    9
           考核指标                   业绩完成度         公司层面归属比例 X
                                            A≧Am               X=100%
                                      0.9Am≦A