证券代码：688401                  证券简称：路维光电




      深圳市路维光电股份有限公司
   2024 年第三次临时股东大会会议资料




                   2024 年 7 月
                              会议资料目录
2024 年第三次临时股东大会会议须知 ............................................ 2

2024 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................ 4

2024 年第三次临时股东大会会议议案 ............................................ 6

    议案一：《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 ........... 6

    议案二：《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ......... 7

    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励相关事宜的议案》 ... 8

    议案四：《关于<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 .............. 10

    议案五：《关于<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》 ...................... 11

    议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》

     ....................................................................... 12




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              2024 年第三次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

    一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

    二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席
资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给
予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

    四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，
应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议
程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方
可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露
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公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司
董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。

    六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

    九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

    十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年 7
月 12 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《深圳市路维光电股份有
限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。




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               2024 年第三次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式

    （一）现场会议时间：2024 年 7 月 29 日 14 点 30 分

    （二）现场会议召开地点：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道 5035
号华润前海大厦 A 座 9 楼

    （三）会议召集人：董事会

    （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 29 日至 2024 年 7 月 29 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议议程

    （一）参会人员签到、领取会议资料

    （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

    （三）宣读股东大会会议须知

    （四）推举计票、监票成员

    （五）审议会议议案

    议案一：《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

    议案二：《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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   议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励相关事宜的议
案》

   议案四：《关于<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

   议案五：《关于<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》

   议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜
的议案》

   （六）与会股东及股东代理人发言及提问

   （七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决

   （八）休会，统计现场会议表决结果

   （九）复会，会议主持人宣布现场表决结果

   （十）见证律师宣读法律意见书

   （十一）与会人员签署会议记录等相关文件

   （十二）现场会议结束




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                2024 年第三次临时股东大会会议议案

议案一：《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
    为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，共同关注
公司的长远发展，助力公司战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所
科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）
等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”)的相关规定，公司拟定了《深圳市路维光电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 12 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2024-046）。
    本议案已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。
    以上议案所列事项，请审议。
                                           深圳市路维光电股份有限公司董事会
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议案二：《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《深圳市路维光电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 12 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。
    以上议案所列事项，请审议。
                                        深圳市路维光电股份有限公司董事会
                                                         2024 年 7 月 29 日




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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
    鉴于公司实施本次激励计划，为提高工作效率，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激
励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；
    （10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董

                                   8
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的其他必须、恰当或合适的所有行
为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案已经第五届董事会第四次会议审议通过。
    以上议案所列事项，请审议。
                                         深圳市路维光电股份有限公司董事会
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议案四：《关于<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
    为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展，公司董事会根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等
相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了《深
圳市路维光电股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 12 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年员工持股计划（草案）》《2024 年员工持股计划（草案）摘要》。
    本议案已经第五届董事会第四次会议审议通过；已经第五届监事会第四次会
议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
    以上议案所列事项，请审议。
                                         深圳市路维光电股份有限公司董事会
                                                         2024 年 7 月 29 日




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议案五：《关于<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
    为规范 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根
据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司 2024 年
员工持股计划（草案）》的相关规定，特制定《深圳市路维光电股份有限公司 2024
年员工持股计划管理办法》。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 12 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年员工持股计划管理办法》。
    本议案已经第五届董事会第四次会议审议通过；已经第五届监事会第四次会
议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
    以上议案所列事项，请审议。
                                        深圳市路维光电股份有限公司董事会
                                                         2024 年 7 月 29 日




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议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的
议案》
各位股东及股东代理人：
    为保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    3、授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股
票的购买、过户、登记、锁定、归属的全部事宜；
    4、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
    5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
    6、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
    7、授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；
    8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
    9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股
计划实施完毕之日内有效。
    本议案已经第五届董事会第四次会议审议通过。
    以上议案所列事项，请审议。
                                        深圳市路维光电股份有限公司董事会
                                                        2024 年 7 月 29 日




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