北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
观意字2024第005982号
致：深圳市路维光电股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路维光
电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2024年7月29
日召开的2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《深圳市路维光电股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出
具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供
的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司
章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2024年7月10日召开了第五届董事会第四次会议并形成决议，决定于
2024年7月29日召开本次股东大会。公司董事会于2024年7月12日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《深圳市路维光电股份有限
公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），
将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、
现场会议登记等内容通知了各股东。
（二）独立董事公开征集投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事梁新清作为
征集人，就公司拟于2024年7月29日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024
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年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权，征集委托投票权的起止时间为2024年7月25日至2024年7月25日（上午
9:00-12:00，下午14:00-17:00）。公司已于2024年7月12日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《深圳市路维光电股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
经公司确认，上述征集委托投票权期间，无股东向征集人委托投票。
经本所律师核查，独立董事征集委托投票权程序符合《上市公司股权激励管
理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，公司独立董事梁新清作为征集人自征集日至行权日期间符
合征集条件。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2024年7月29日14：
30，本次股东大会现场会议在深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华
润前海大厦A座9楼召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告
知的时间、地点一致。
公司董事长杜武兵先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议案进行
了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及
出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人等人员签名。
除现场会议外，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东安排
了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月29日
的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互
联网投票系统进行投票的时间为2024年7月29日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董
事会作为召集人的资格合法有效。
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二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、上
证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果等文件，出席本次股东大会的股
东及股东代理人共36名，代表股份82,276,607股，占公司股份总数42.9772%。其
中，出席现场会议的股东及委托代理人6名，代表有表决权股份81,995,010股；通
过网络投票的股东30名，代表有表决权股份281,597股。通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员包括公司
部分董事以及公司监事、董事会秘书，公司高级管理人员列席了本次股东大会，
本所律师见证了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项进行了
表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股东大
会当场公布了表决结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
（二）根据现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议
通过了如下议案：
1.审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
经关联股东回避表决后，表决结果：同意82,202,704股，占出席本次股东大
会的非关联股东所持有表决权股份的99.9102%；反对73,613股，占出席本次股东
大会的非关联股东所持有表决权股份的0.0895%；弃权290股，占出席本次股东大
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会的非关联股东所持有表决权股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决情况：同意6,008,394股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的98.7849%；反对73,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的1.2103%；弃权290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0048%。
2.审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经关联股东回避表决后，表决结果：同意82,202,704股，占出席本次股东大
会的非关联股东所持有表决权股份的99.9102%；反对73,413股，占出席本次股东
大会的非关联股东所持有表决权股份的0.0892%；弃权490股，占出席本次股东大
会的非关联股东所持有表决权股份的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况：同意6,008,394股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的98.7849%；反对73,413股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的1.2070%；弃权490股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0081%。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励相关事宜的
议案》
经关联股东回避表决后，表决结果：同意82,202,704股，占出席本次股东大
会的非关联股东所持有表决权股份的99.9102%；反对73,413股，占出席本次股东
大会的非关联股东所持有表决权股份的0.0892%；弃权490股，占出席本次股东大
会的非关联股东所持有表决权股份的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况：同意6,008,394股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的98.7849%；反对73,413股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的1.2070%；弃权490股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0081%。
4.审议通过《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经关联股东回避表决后，表决结果：同意6,008,394股，占出席本次股东大会
的非关联股东所持有表决权股份的98.7849%；反对73,413股，占出席本次股东大
会的非关联股东所持有表决权股份的1.2070%；弃权490股，占出席本次股东大会
的非关联股东所持有表决权股份的0.0081%。
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其中，中小投资者表决情况：同意6,008,394股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的98.7849%；反对73,413股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的1.2070%；弃权490股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0081%。
5.审议通过《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
经关联股东回避表决后，表决结果：同意6,008,394股，占出席本次股东大会
的非关联股东所持有表决权股份的98.7849%；反对73,413股，占出席本次股东大
会的非关联股东所持有表决权股份的1.2070%；弃权490股，占出席本次股东大会
的非关联股东所持有表决权股份的0.0081%。
其中，中小投资者表决情况：同意6,008,394股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的98.7849%；反对73,413股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的1.2070%；弃权490股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0081%。
6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事
宜的议案》
经关联股东回避表决后，表决结果：同意6,007,694股，占出席本次股东大会
的非关联股东所持有表决权股份的98.7734%；反对74,113股，占出席本次股东大
会的非关联股东所持有表决权股份的1.2185%；弃权490股，占出席本次股东大会
的非关联股东所持有表决权股份的0.0081%。
其中，中小投资者表决情况：同意6,007,694股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的98.7734%；反对74,113股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的1.2185%；弃权490股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0081%。
本次股东大会审议的议案1、2、3为特别决议议案，经出席本次股东大会有表
决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议
事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次
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股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。
【以下无正文】
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