安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 14
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 15
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 17
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 22
十六、发行人的税务.................................................................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 23
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 27
二十二、其他需说明的事项...................................................................................... 27
二十三、结论意见...................................................................................................... 28
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
公司、汇成股份、发行人 指 合肥新汇成微电子股份有限公司
汇成有限 指 合肥新汇成微电子有限公司，汇成股份之前身
江苏汇成 指 江苏汇成光电有限公司，汇成股份全资子公司
扬州新瑞连 指 扬州新瑞连投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴高和创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名嘉兴高
嘉兴高和 指
和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
志道投资 指 安徽志道投资有限公司
Advance 指 Advance Allied Limited
Great Title 指 Great Title Limited
Worth Plus 指 Worth Plus Holdings Limited
鼎祥基金 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
扬州耕天下 指 扬州耕天下商业运营管理合伙企业（有限合伙）
扬州和安 指 扬州和安商业运营管理合伙企业（有限合伙）
蔚华电子 指 蔚华电子科技（上海）有限公司
惠友豪创 指 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）
珠海享堃科技合伙企业（有限合伙），曾用名上海享堃科
珠海享堃 指 技合伙企业（有限合伙）、扬州盛畅科技合伙企业（有限
合伙）
旗昌投资 指 深圳市旗昌投资控股有限公司
海通新动能 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高投邦盛 指 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）
合肥创投 指 合肥市创业投资引导基金有限公司
汇成投资控股有限公司（Converge Achievement Investment
汇成投资 指
Holdings Limited）
合肥芯成企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名上
合肥芯成 指
海宝芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合肥宝芯 指 合肥市宝芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合肥汇芯 指 合肥汇芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华得富 指 华得富有限公司（HUADEFU CO.,LIMITED）
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法律意见书
宝信国际投资有限公司（POTENTIAL INTERNATIONAL
香港宝信 指
INVESTMENT LIMITED）
华登基金 指 合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）
Win Plus 指 Win Plus Corporation Limited
拾岳禾安 指 六安拾岳禾安二期创业投资合伙企业（有限合伙）
康启一号 指 芜湖康启一号股权投资合伙企业（有限合伙）
昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有
昆桥基金 指
限合伙）
安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合
语音基金 指
伙）
道银投资 指 宁波梅山保税港区道银投资合伙企业（有限合伙）
国耀汇成 指 合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）
十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
旭鼎一号 指 芜湖旭鼎一号股权投资合伙企业（有限合伙）
Strong Lion 指 Strong Lion Limited（雄狮有限公司）
邦盛聚源 指 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）
瑞成建筑 指 瑞成建筑工程（安徽）有限公司
扬州嘉慧 指 扬州嘉慧投资管理咨询有限公司
正奇控股 指 正奇控股股份有限公司
合肥鑫城控股集团有限公司，曾用名合肥鑫城国有资产经
合肥鑫城 指
营有限公司
《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
报告期、最近三年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，发行人
本次发行 指 拟向不特定对象发行不超过 120,000.00 万元（含本数）的
可转换公司债券
可转债 指 本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
4-1-3
法律意见书
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
保荐机构、主承销商、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
天健会计师出具的发行人 2019-2021 年度《审计报告》（天
《审计报告》 指 健审〔2022〕278 号）、2022 年度《审计报告》 天健审〔2023〕
2878 号）
天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕8167 号的《前次
《前次募集资金鉴证报告》 指
募集资金使用情况鉴证报告》
天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕8168 号的《关于
《内控鉴证报告》 指
合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕8169 号的《关于
《非经常性损益的鉴证报
指 合肥新汇成微电子股份有限公司最近三年及一期非经常
告》
性损益的鉴证报告》
股东大会 指 合肥新汇成微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
监事会 指 合肥新汇成微电子股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国
中国香港 指 香港特别行政区
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位或四位小数，若出现合计总数与各
分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
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关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
天律意 2023 第 01764 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受
发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律
顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）
作为经办律师。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上交所、中国证监会审核要求
引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
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法律意见书
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人董事会审议通过
2023 年 6 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了与
汇成股份本次发行相关的议案，并将该等议案提交股东大会审议。
（二）本次发行已获得发行人股东大会审议通过
2023 年 7 月 12 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与
汇成股份本次发行相关的议案。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，
上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文
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法律意见书
件及《公司章程》的规定，决议合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关
本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得以下批准与授权
1、上交所作出同意发行人本次发行的审核意见。
2、中国证监会对发行人本次发行作出同意注册的决定。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批
准，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立且合法存续
1、经核查，发行人系由汇成有限整体变更设立，于 2021 年 3 月 30 日取得
合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA
2MRF2E6D），具体情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”，其设立行为
合法有效。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发
行人基本情况如下：
名称 合肥新汇成微电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 合肥市新站区合肥综合保税区内
法定代表人 郑瑞俊
注册资本 83,485.3281 万元
成立日期 2015 年 12 月 18 日
营业期限 长期
半导体集成电路产品及半导体专用材料开发、生产、封装、测试、销
经营范围 售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续，不存在
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人系上交所科创板上市公司
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法律意见书
经核查，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所
上市交易的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件规定的需暂停上市或
终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行
人股票已依法在上交所上市并持续交易；发行人不存在根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次发行的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求，对发行人本次发行应满足的实质条件进行逐项审查，结论如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、经核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在公司债券募集办
法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注
册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
2、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82 万元、
9,393.19 万元及 12,618.17 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金
用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹
集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
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法律意见书
5、经核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不
存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的
情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82 万元、
9,393.19 万元及 12,618.17 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 3 月 31 日，
发行人资产负债率分别为 34.71%、31.62%、9.14%、8.63%，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为 15,109.00 万元、29,539.89 万元、60,114.17 万元和
4,780.36 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册
管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发
行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十
条的规定：
（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（3）经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（4）经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注
册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。
（7）发行人本次发行募集资金拟用于投资建设“12 吋先进制程新型显示驱
动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12 吋先进制程新型显示驱动
芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投
资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
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的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；募集
的资金投资于科技创新领域的业务；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
由汇成有限整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立情况如下：
（一）发行人设立的程序和资格
经核查，发行人设立的程序、资格符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）设立条件
经核查，发行人设立的条件符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（三）设立方式
经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规
及规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中签署的有关合同
发行人设立过程中，36 名发起人共同签署了《发起人协议》，约定共同发
起设立发行人，同时约定了公司注册资本、经营范围、股份总数、发起人认股额
和入资方式、发起人的权利和承担责任等内容。
经核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不
会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经核查，发行人设立过程中已履行了审计、评估和验资等必要程序，符合当
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时法律、法规及规范性文件的规定。
（六）发行人创立大会的召开程序及所议事项
经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规及规范性
文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时
有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的手续。发
行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规及规范性文件的规定。发
行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有
效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》及出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独
立的业务运作系统以及独自开展业务、面向市场的能力。所有业务均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由汇成有限整体变更设立，各股东已经足额缴纳出资，相关资产等
权属变更手续已办理完毕，汇成有限全部资产依法由发行人承继。
发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权，具体情况详
见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。截至本法律意见书出具之日，
不存在发行人资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
形。
（三）发行人的人员独立
1、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的选举、聘任或任免符合
法定程序，董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由
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职工代表大会选举产生，董事长由发行人董事会选举产生，总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权
任命的情形。
2、经核查，目前发行人的董事、高级管理人员不存在担任公司监事的情形；
发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪。
3、经核查，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
4、经核查，发行人拥有独立于股东或其他关联方的员工，并按照国家劳动
法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发
行人的劳动、人事及薪酬管理以及相应的社会保险、住房公积金的缴纳完全独立
于关联企业。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等机
构，并制定了相应的议事规则，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结
构；发行人已设置了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的机构
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开设了
独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形；发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91340100MA2MRF2E6D），依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均
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法律意见书
独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人股本结构及前十大股东
1、经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本结构情况如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/非流通股 711,779,148 85.26
无限售条件流通股 123,074,133 14.74
总股本 834,853,281 100.00
2、经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 比例（%）
1 扬州新瑞连 17,410.3622 20.85
2 嘉兴高和 6,000.0000 7.19
3 志道投资 4,000.0000 4.79
4 汇成投资 3,771.6667 4.52
5 Advance 2,800.0000 3.35
6 Great Title 2,500.3889 3.00
7 Worth Plus 2,438.0610 2.92
8 杨会 2,359.3934 2.83
9 鼎祥基金 1,818.1818 2.18
10 蔚华电子 1,700.0000 2.04
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至 2023 年 3 月 31 日，扬州新瑞连直接持有发行人 20.85%的股份，为发
行人的第一大股东，除扬州新瑞连外其他股东持股比例较为分散。
经核查，本所律师认为，扬州新瑞连为发行人的控股股东。
2、实际控制人
发行人实际控制人为郑瑞俊、杨会夫妇，截至 2023 年 3 月 31 日，郑瑞俊、
杨会夫妇持股情况如下：
（1）郑瑞俊持有汇成投资 70%的股份并担任其董事，汇成投资持有发行人
3,771.6667 万股股份，占发行人股本总额的 4.52%，因此郑瑞俊通过汇成投资间
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法律意见书
接控制发行人 4.52%的股份；
（2）郑瑞俊担任发行人持股平台合肥芯成的执行事务合伙人，合肥芯成持
有发行人 1,109.70 万股股份，占发行人股本总额的 1.33%，因此郑瑞俊通过合肥
芯成间接控制发行人 1.33%的股份；
（3）郑瑞俊持有发行人持股平台香港宝信 50.80%的股份并担任其董事，其
他股东持股比例较为分散，香港宝信持有发行人 1,250.00 万股股份，占发行人股
本总额的 1.50%，因此郑瑞俊通过香港宝信间接控制发行人 1.50%的股份；
（4）杨会系郑瑞俊的配偶，杨会直接持有发行人 2,359.3934 万股股份，占
发行人股本总额的 2.83%；
（5）杨会持有控股股东扬州新瑞连 70%的财产份额并担任其执行事务合伙
人，扬州新瑞连持有发行人 17,410.3622 万股股份，占发行人股本总额的 20.85%，
因此杨会通过扬州新瑞连间接控制发行人 20.85%的股份；
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，郑瑞俊、杨会夫妇合计共同控制发行人 31.02%
的股份，且自 2016 年 6 月至今，郑瑞俊一直担任汇成有限/发行人的董事长，并
于 2020 年 9 月起至今担任发行人的总经理，对汇成有限/发行人的决策、日常经
营及管理能够产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，郑瑞俊、杨会为发行人的实际控制人。
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持股份不存在
质押、冻结情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（二）发行人上市后的股本变动
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法律意见书
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，股本
未发生变动。
经核查，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人有权决策机构的批
准、授权和许可，已取得相关部门的批准，发行人上市以来股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
经核查，发行人的主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，发行人全
资子公司江苏汇成的主营业务为显示驱动芯片的金凸块制造及封装测试服务，发
行人及其子公司的经营范围和主营业务符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
（二）发行人及其子公司取得的与经营活动相关的资质和许可
经核查，发行人及其子公司已经取得了所从事业务必需的相关资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆之外设立经营主
体开展经营活动。
（四）发行人的主营业务
经核查，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人主营业
务收入占营业收入的比例分别为 92.91%、96.26%、94.12%和 96.11%，发行人主
营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，发行人不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情
形，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，
其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人
开展业务的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等对
关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
经核查，发行人在报告期内的关联交易经过了发行人董事会或股东大会的确
认，关联董事或股东在审议相关交易时已回避表决，独立董事对关联交易发表了
意见并对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人上市以来的关联交易主要系发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业为公司贷款提供担保，该等关联交易属于公司单方面
获得利益的交易，未影响发行人独立性。
（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少发行人的关联交易，发行人控股股东扬州新瑞连、实际控制人
郑瑞俊、杨会于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易的承诺”。
经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（四）经核查，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增显失公平的关联交易。
（五）关联交易程序规定
经核查，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司章程》《股东大会
4-1-17
法律意见书
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公
司治理制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，
明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情形
经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除纳入发行人合并报表
范围内的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务。
2、为避免发生同业竞争，控股股东扬州新瑞连及实际控制人郑瑞俊、杨会
于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
经核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争，不存
在违反上述承诺的情形，未损害发行人利益。
3、经核查，本次募投项目实施主体为发行人或其全资子公司，实施后不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争。
（六）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
经核查，发行人已在《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期
内发生的重大关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权
已依法取得权属证书，不存在抵押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（二）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权
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法律意见书
已依法取得权属证书，不存在抵押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（三）租赁房产
发行人及其子公司承租的房屋情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产”之“（三）租赁房产”。
经核查，发行人及其子公司承租房屋主要用于员工住宿，截至本法律意见书
出具之日，承租房屋合计 11 处，其中 10 处已办理了租赁备案手续，1 处未办理
租赁备案手续。
（四）注册商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2 项注册商标，
均已取得权属证书，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠
纷。
（五）已授权专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利权 385
项，其中发明专利 23 项，实用新型专利 362 项，均已取得权属证书，该等财产
不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（六）软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有软件著作权 2 项，均已取
得权属证书，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（七）主要生产经营设备
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人通用设备账面价值 392.52 万元，
专用设备账面价值 153,972.17 万元，运输工具账面价值 23.77 万元。
（八）在建工程
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 11,160.34 万
元，主要为生产机器设备。
（九）子公司
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法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司江苏汇成，
具体情况如下：
名称 江苏汇成光电有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91321000581042566E
住所 扬州高新区金荣路 19 号
法定代表人 郑瑞俊
注册资本 56,164.02 万元
成立日期 2011 年 8 月 29 日
营业期限 2011 年 8 月 29 日至 2061 年 8 月 28 日
半导体（硅片及化合物半导体）集成电路产品及半导体专用材料的开
发、生产、封装和测试，销售本公司自产产品及售后服务；自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上
述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
报告期内，发行人及其子公司已履行完毕和正在履行的重大合同详见《律师
工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
经核查，发行人及其子公司上述重大合同合法有效，均正常履行，不存在重
大法律风险。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）经核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人与关联方之间的关联交易”披露的关联交易外，发行人报告期内与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他为关联方提供担保的情形。
（四）经核查，发行人报告期内发生的金额较大的其他应收款、其他应付款
均系因正常的经营活动发生，合法、有效。
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法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经核查，发行人自股份公司设立以来至本法律意见书出具之日，因首次公开
发行股票存在增资扩股行为，具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股
本及演变”。
经核查，上述增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）发行人合并、分立、减少注册资本
经核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）发行人的重大资产收购及出售
经核查，发行人报告期内不存在重大资产收购及出售的行为。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修订情况
经核查，发行人设立时《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修
订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行法
定的备案程序。
（二）发行人现行有效的章程
经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》
及中国证监会、上交所的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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法律意见书
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建立了股东大会、董
事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等公司治理制度，上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开
情况
经核查，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人自股份公司设立以来的股东大会或董事会的历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。发行人第一届董事会第十四次会议聘任奚勰
为公司董事会秘书，鉴于奚勰暂未取得上交所科创板董事会秘书培训证明，由公
司董事长兼总经理郑瑞俊代行董事会秘书职责，直至奚勰取得董事会秘书任前培
训证明，并经上交所审核无异议通过后正式履行董事会秘书职责。
经核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会
行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情况。
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法律意见书
（二）报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情
况
经核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动
均依法履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对发行人的
法人治理结构、经营政策的延续性产生重大不利影响，发行人报告期内董事、高
级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事情况
经核查，发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。发行人现行有效的《独立董事工作制度》中
关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
经核查，发行人及其子公司目前适用的税种、税率符合现行法律、法规及规
范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人依法纳税的情况
经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
4-1-23
法律意见书
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其子公司生产经营的环境保护情况
经核查，发行人生产建设项目已取得生产建设所需的环评批复及验收文件，
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和污染物排放符
合国家、行业或协会的相关标准、规定。
经核查，报告期内汇成股份及其子公司未发生环境污染事故，不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、募投项目的环保审批
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目环评手
续正在办理过程中。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主
要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，报告期内不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术情况
经核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及产品质量符合国家有
关产品生产和质量管理方面的法律、法规的规定，没有因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目
1、募集资金投资项目
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用
后，拟投资于以下项目：
项目投资预算总额 募集资金投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶 47,611.57 35,000.00
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法律意见书
圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶
2 56,099.47 50,000.00
圆测试与覆晶封装扩能项目
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合 计 138,711.04 120,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
2、募集资金投资项目的立项、土地、环保等有关报批事项
上述募集资金投资项目经发行人第一届董事会第十七次会议及 2023 年第二
次临时股东大会审议通过，并已完成政府有关部门备案，具体情况如下：
（1）发行人“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试
扩能项目”在合肥市新站区合肥综合保税区内项王路 8 号现有厂房进行建设，汇
成股份已取得本项目建设地的不动产权证书。
本项目已在合肥新站高新技术产业开发区经贸局备案，项目代码为 2306-34
0163-04-05-470278，项目地址为安徽省合肥市新站高新技术产业开发区综合保税
区内项王路 8 号。
截至本法律意见书出具之日，本项目环评手续正在办理过程中。
（2）发行人“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项
目”在江苏省扬州市高新区金荣路 19 号现有厂房进行建设，江苏汇成已取得本
项目建设地的国有土地使用证及房屋所有权证。
本项目已取得扬州市邗江区工业和信息化局出具的《江苏省投资项目备案
证》，项目代码为 2306-321003-07-02-182816，项目地址为扬州市邗江区扬州高
4-1-25
法律意见书
新区金荣路 19 号。
截至本法律意见书出具之日，本项目环评手续正在办理过程中。
（二）经核查，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，均围绕主营业
务进行，投资于科技创新领域。募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水准和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家
产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，
募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
（三）经核查，上述募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司实施。
（四）经核查，发行人第一届董事会第十七次会议及 2023 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》，发行人董事会、股东大会对募集资金使用计划、运用具
体情况等方面进行了详细分析。
（五）经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》并经发行人 2022 年年
度股东大会审议通过。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标为：以成为国内领先、世界一流的高端芯片封装测试
服务商为愿景，以提升中国集成电路半导体产业的全球竞争力为使命。
经核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被中国证监会行政处罚
4-1-26
法律意见书
或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情况。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存
在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公
开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情况。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理郑瑞俊
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已查阅了《募集说明书》，特别对该《募集说明书》中引用法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，并予以确认；对发行人《募集
说明书》的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构（主承销商）及有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引
致的法律风险。
二十二、其他需说明的事项
（一）优先股
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用优先
股相关发行条件。
（二）财务性投资
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未投资金融业务或类金融业务，不
存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情形，
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法律意见书
未对外拆借资金，无委托贷款。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的金融产品
风险性较小，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投
入和拟投入的财务性投资。
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（三）类金融业务
经核查，报告期内，发行人不存在从事类金融业务的情况。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。发
行人本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
4-1-29
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
天律意 2023 第 02069 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受
发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律
顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）
作为经办律师。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现
本所律师对发行人自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简称“补
充核查期间”）有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见
书》《律师工作报告》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》
《律师工作报告》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准，
前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》中已表述未发生变化的内容，本补
充法律意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》
《律师工作报告》中的简称、释义具有相同含义，新增的简称、释义如下：
4-1-1
补充法律意见书（一）
报告期、最近三年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
《2023 年半年度报告》 指 《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年半年度报告》
天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕9146 号的《关于
《非经常性损益的鉴证报
指 合肥新汇成微电子股份有限公司最近三年及一期非经常
告》
性损益的鉴证报告》
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的批准和
授权情况。补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，本
次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且合法存
续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所上市并持续交易；发行人不存在
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求，对发行人本次发行应满足的实质条件进行逐项审查，结论如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、经核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在公司债券募集办
法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注
4-1-2
补充法律意见书（一）
册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
2、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82 万元、
9,393.19 万元及 12,618.17 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金
用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹
集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
5、经核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不
存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的
情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82 万元、
9,393.19 万元及 12,618.17 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月 30 日，
4-1-3
补充法律意见书（一）
发行人资产负债率分别为 34.71%、31.62%、9.14%、8.10%，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为 15,109.00 万元、29,539.89 万元、60,114.17 万元和
10,101.45 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发
行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十
条的规定：
（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（4）经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4-1-4
补充法律意见书（一）
4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注
册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。
（7）发行人本次发行募集资金拟用于投资建设“12 吋先进制程新型显示驱
动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12 吋先进制程新型显示驱动
芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投
资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；募集
的资金投资于科技创新领域的业务；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性有关事项未发生变化。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人股本结构及前十大股东
1、根据中证登出具的权益登记日为 2023 年 6 月 30 日的《发行人股本结构
4-1-5
补充法律意见书（一）
表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本结构情况如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/非流通股 711,835,548 85.26
无限售条件流通股 123,017,733 14.74
总股本 834,853,281 100.00
2、根据中证登出具的权益登记日为 2023 年 6 月 30 日的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十
大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 比例（%）
1 扬州新瑞连 17,410.3622 20.85
2 嘉兴高和 6,000.0000 7.19
3 志道投资 4,000.0000 4.79
4 汇成投资 3,771.6667 4.52
5 Advance 2,800.0000 3.35
6 Great Title 2,500.3889 3.00
7 Worth Plus 2,438.0610 2.92
8 杨会 2,359.3934 2.83
9 鼎祥基金 1,818.1818 2.18
10 蔚华电子 1,700.0000 2.04
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至 2023 年 6 月 30 日，扬州新瑞连直接持有发行人 20.85%的股份，为发
行人的第一大股东，除扬州新瑞连外其他股东持股比例较为分散。
经核查，本所律师认为，扬州新瑞连为发行人的控股股东。
2、实际控制人
发行人实际控制人为郑瑞俊、杨会夫妇，截至 2023 年 6 月 30 日，郑瑞俊、
杨会夫妇持股情况如下：
（1）郑瑞俊持有汇成投资 70%的股份并担任其董事，汇成投资持有发行人
3,771.6667 万股股份，占发行人股本总额的 4.52%，因此郑瑞俊通过汇成投资间
接控制发行人 4.52%的股份；
（2）郑瑞俊担任发行人持股平台合肥芯成的执行事务合伙人，合肥芯成持
有发行人 1,109.70 万股股份，占发行人股本总额的 1.33%，因此郑瑞俊通过合肥
4-1-6
补充法律意见书（一）
芯成间接控制发行人 1.33%的股份；
（3）郑瑞俊持有发行人持股平台香港宝信 50.80%的股份并担任其董事，其
他股东持股比例较为分散，香港宝信持有发行人 1,250.00 万股股份，占发行人股
本总额的 1.50%，因此郑瑞俊通过香港宝信间接控制发行人 1.50%的股份；
（4）杨会系郑瑞俊的配偶，杨会直接持有发行人 2,359.3934 万股股份，占
发行人股本总额的 2.83%；
（5）杨会持有控股股东扬州新瑞连 70%的财产份额并担任其执行事务合伙
人，扬州新瑞连持有发行人 17,410.3622 万股股份，占发行人股本总额的 20.85%，
因此杨会通过扬州新瑞连间接控制发行人 20.85%的股份；
综上，截至 2023 年 6 月 30 日，郑瑞俊、杨会夫妇合计共同控制发行人 31.02%
的股份，且自 2016 年 6 月至今，郑瑞俊一直担任汇成有限/发行人的董事长，并
于 2020 年 9 月起至今担任发行人的总经理，对汇成有限/发行人的决策、日常经
营及管理能够产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，郑瑞俊、杨会为发行人的实际控制人。
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
根据中证登出具的权益登记日为 2023 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结
明细表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持股份不存在质押、
冻结情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本及演变有关事项未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
经核查，发行人的主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，发行人全
资子公司江苏汇成的主营业务为显示驱动芯片的金凸块制造及封装测试服务。补
充核查期间，发行人及其子公司的经营范围和主营业务未发生变化，符合有关法
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补充法律意见书（一）
律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的与经营活动相关的资质和许可
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的资质和
许可未发生变化，发行人及其子公司已经取得了所从事业务必需的相关资质和许
可。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆之外设立经营
主体开展经营活动。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》《2023 年半年度报告》，2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-6 月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 92.91%、
96.26%、94.12%和 93.47%，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，其主要生产经营性资产不存在
被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效
期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形，发行人不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联
方。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增关联方，《法律意见
书》《律师工作报告》中披露的部分关联方存在关联关系变动，具体如下：
序号 关联方 关联关系
合肥中科环境监测技术国家
1 发行人董事吴海龙担任董事
工程实验室有限公司
2 合肥市新站产业投资有限公 吴海龙曾任该公司董事长，已于 2023 年 7 月离任
4-1-8
补充法律意见书（一）
司
合肥产投国正股权投资有限
3 吴海龙曾任该公司董事，已于 2023 年 7 月离任
公司
持有正奇控股 94.62%股权，报告期内曾通过正奇控
4 联想控股股份有限公司
股间接持有发行人 5%以上股份
安徽正臻创业投资中心（有限
5 志道投资担任执行事务合伙人并持有 1%合伙份额
合伙）
（二）关联交易
根据《审计报告》《2023 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人报告期
内的关联交易情况如下：
1、无偿赠与
2020 年度，公司原董事、总经理萧明山因个人精力有限辞去公司职务。为
答谢其对公司的贡献，公司无偿赠与其一辆汽车。
2、关联担保情况
（1）借款（含保理、融资租赁）担保
报告期内，发行人及其子公司因借款（含保理、融资租赁）发生的关联担保
及截至本补充法律意见书出具日的履行情况如下：
①报告期内汇成股份作为被担保方的关联担保
序 担保方/反担 主债权金额 担保/反担保方 是否履
债权人 主债权期限
号 保方 （万元） 式 行完毕
为担保人合肥鑫
扬州新瑞连 城提供股权质押
2017.09.22- 反担保
6,800.00 是
2021.12.15 为担保人合肥鑫
郑瑞俊 城提供连带责任
中国建设银行股份 保证反担保
1
有限公司龙门支行 为担保人合肥鑫
2018.09.29-
扬州新瑞连 8,200.00 城提供股权质押 是
2021.12.15
反担保
主债权发生期间 最高额连带责任
最高额
郑瑞俊、杨会 2017.08.02- 是
24,200.00 保证
2020.08.01
郑瑞俊、杨 为担保人合肥市
中国建设银行股份 会、瑞成建 中小企业融资担
2020.05.28-
2 有限公司合肥城东 筑、安徽创新 7,000.00 保有限公司提供 是
2022.06.01
支行 融资担保有 连带责任保证反
（注 1）
限公司 担保
4-1-9
补充法律意见书（一）
为反担保人安徽
郑瑞俊、杨 创新融资担保有
是
会、瑞成建筑 限公司提供连带
责任保证反担保
郑瑞俊 连带责任保证 是
2016.09.30- 以其持有的汇成
5,000.00
合肥鑫城（委托中 扬州新瑞连 2020.05.29 股份股权设定质 是
国建设银行股份有 押担保
3
限公司龙门支行贷 郑瑞俊 连带责任保证 是
款） 2017.01.16- 以其持有的汇成
5,000.00
扬州新瑞连 2020.11.30 股份股权设定质 是
押担保
主债权发生期间
东莞银行股份有限 最高额 最高额连带责任
4 郑瑞俊 2019.07.03- 否
公司合肥分行 8,060.00 保证
2025.07.02
2019.02.02-
1,000.00 连带责任保证 是
2020.02.10
2019.08.26-
1,000.00 连带责任保证 是
2020.05.28
2019.10.18-
1,000.00 连带责任保证 是
2020.10.19
合肥产投国正股权 2020.01.21-
1,000.00 连带责任保证 是
投资有限公司（委 郑瑞俊、杨 2021.01.21
2020.04.30-
5 托华夏银行股份有 会、扬州新瑞 3,000.00 连带责任保证 是
2021.04.30
限公司合肥高新区 连、瑞成建筑 2020.06.10-
支行贷款） 4,000.00 连带责任保证 是
2021.06.01
2021.02.26-
1,000.00 连带责任保证 是
2022.02.11
2021.05.10-
3,000.00 连带责任保证 是
2022.05.10
2021.06.21-
4,000.00 连带责任保证 是
2022.06.21
合肥产投国正股权
投资有限公司（委
郑瑞俊、杨
托合肥科技农村商 2019.04.26-
6 会、扬州新瑞 3,000.00 连带责任保证 是
业银行股份有限公 2020.04.26
连、瑞成建筑
司红旗市场支行贷
款）
合肥产投国正股权 2019.05.30-
郑瑞俊、杨 2,000.00 连带责任保证 是
投资有限公司（委 2020.05.28
7 会、扬州新瑞
托安徽新安银行股 2019.05.31-
连、瑞成建筑 1,000.00 连带责任保证 是
份有限公司贷款） 2020.05.28
2019.12.12-
2,000.00 连带责任保证 是
2020.04.30
2020.02.13-
1,000.00 连带责任保证 是
郑瑞俊、杨 2020.05.06
合肥产投小微企业 2020.04.26-
8 会、扬州新瑞 3,000.00 连带责任保证 是
融资服务有限公司 2020.05.19
连、瑞成建筑 2020.05.28-
4,000.00 连带责任保证 是
2020.06.11
2020.06.17-
2,000.00 连带责任保证 是
2020.12.29
4-1-10
补充法律意见书（一）
额度有效期
合肥兴泰商业保理 保理总额度
9 郑瑞俊、杨会 2020.09.18- 连带责任保证 是
有限公司 2,000.00
2021.09.17
合肥市兴泰担保行
2020.10.16-
10 业保障金运营有限 郑瑞俊 1,000.00 连带责任保证 是
（注 2） 2020.12.04
公司
2020.04.08-
4,000.00 连带责任保证 是
2020.12.07
11 志道投资 郑瑞俊、杨会
2020.05.12-
1,500.00 连带责任保证 是
2020.07.09
以个人名下房产
合肥兴泰科技融资 2019.02.01-
12 郑瑞俊、杨会 4,500.00 提供抵押担保； 是
租赁有限公司 2021.07.02
连带责任保证
2019.03.28-
5,000.00 连带责任保证 是
Spirox Cayman 扬州新瑞连、 2020.12.16
13
Corporation 郑瑞俊 2019.09.12-
3,500.00 连带责任保证 是
2020.12.16
扬州新瑞连、 2019.04.02-
14 Strong Lion 1,000.00 连带责任保证 是
郑瑞俊 2020.12.28
扬州新瑞连、 2019.04.02-
15 Worth Plus 1,000.00 连带责任保证 是
郑瑞俊 2020.12.30
扬州新瑞连、 2019.03.29-
16 苏明德 500.00 连带责任保证 是
郑瑞俊 2020.11.25
（注 3） 2019.09.02-
17 语音基金 郑瑞俊、杨会 4,000.00 连带责任保证 是
2020.12.28
主债权发生期间 最高额连带责任
中国农业银行股份 最高额
2021.05.06- 是
10,000.00 保证（担保债权
18 有限公司合肥新站 郑瑞俊、杨会 2022.05.05
最高额为 10,000.
高新区支行 2021.12.21-
15,000.00 00 万元） 是
2022.08.25
主债权发生期间
最高额 最高额连带责任
郑瑞俊、杨会 2021.03.29- 是
10,000.00 保证
2022.03.28
招商银行股份有限
19 最高额
公司合肥分行 郑瑞俊 主债权发生期间 是
15,000.00 最高额连带责任
2022.02.28-
最高额 4 保证
杨会 2023.08.15（注 ） 是
15,000.00
主债权发生期间
以个人名下房产
2021.05.17- 是
华夏银行股份有限 提供抵押担保
最高额 2022.05.17
20 公司合肥高新区支 郑瑞俊、杨会
10,000.00 主债权发生期间
行 最高额连带责任
2021.05.17- 是
5 保证
2022.11.19（注 ）
上海浦东发展银行 主债权发生期间
最高额 最高额连带责任
21 股份有限公司合肥 郑瑞俊、杨会 2021.05.24- 是
4,000.00 保证
分行 2022.04.29
最高额 主债权发生期间
郑瑞俊 6 2021.10.19- 是
6,000.00（注 ）
兴业银行股份有限 2022.10.19 最高额连带责任
22
公司合肥支行 主债权发生期间 保证
最高额
杨会 6 2021.10.20- 是
6,000.00（注 ）
2022.10.20
23 杭州银行股份有限 郑瑞俊 最高额 主债权发生期间 最高额连带责任 是
4-1-11
补充法律意见书（一）
公司合肥瑶海支行 11,000.00 2022.02.21- 保证
最高额 2023.08.15
杨会 是
11,000.00
中国工商银行股份 主债权发生期间
最高额 最高额连带责任
24 有限公司合肥新站 郑瑞俊、杨会 2022.06.13- 是
4,800.00 保证
区支行 2023.08.21
注 1：安徽创新融资担保有限公司系志道投资的关联公司。
注 2：合肥市兴泰担保行业保障金运营有限公司现已更名为合肥市兴泰担保资产管理有
限公司。
注 3：2019 年 8 月，语音基金与汇成有限、郑瑞俊、杨会及扬州新瑞连等汇成有限原股
东签署可转债投资协议，约定语音基金以可转债的方式对汇成有限进行投资，向汇成有限提
供 4,000 万元借款，语音基金有权根据协议约定将前述贷款转为对汇成有限的增资款。郑瑞
俊、杨会为汇成有限在协议项下对语音基金的付款义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
注 4：根据保证合同的相关约定，编号为 551XY2021007941 的《授信协议》项下具体
业务中尚未清偿的余额部分转入本项担保的被担保主债权范围。
注 5：根据保证合同的相关约定，编号为 HF11（高融）20210002 的《最高额融资合同》
和编号为 HF11（高融）20210002-补 1 的《补充协议》项下债权转入本项担保的被担保主债
权范围，前述主债权发生期间为 2021 年 5 月 17 日-2022 年 5 月 17 日。
注 6：根据保证合同的相关约定，2021 年 3 月 23 日公司与债权人签署的，编号为 215302
保 007 的《开立银行保函协议》的相关债权也属于该项担保的被担保主债权。
注 7：截至 2023 年 6 月 30 日，上表中尚未履行完毕的担保合同项下均无正在履行的借
款。
②报告期内江苏汇成作为被担保方的关联担保
被担保最
序 是否履
债权人 担保方 高债权额 主债权发生期间 担保方式
号 行完毕
（万元）
2019.05.07-
郑瑞俊 4,000.00 最高额连带责任保证 是
江苏银行股份有 2021.09.07
1
限公司扬州分行 2021.09.08-
郑瑞俊、杨会 5,000.00 最高额连带责任保证 否
2024.07.22
中信银行股份有 2018.04.19-
2 郑瑞俊 3,000.00 最高额连带责任保证 是
限公司扬州分行 2021.04.19
2018.06.22-
中国银行股份有 郑瑞俊 3,500.00 1 最高额连带责任保证 是
2023.06.21（注 ）
3 限公司扬州邗江
2021.06.01-
支行 瑞成建筑 3,500.00 2 最高额连带责任保证 是
2023.08.07（注 ）
额度有效期
正奇国际商业保
4 郑瑞俊、杨会 3,000.00 2020.07.30- 连带责任保证 是
理有限公司
2021.01.30
招商银行股份有 2021.09.26-
5 郑瑞俊、杨会 30,00.00 最高额连带责任保证 是
限公司扬州分行 2022.09.25
注 1：根据保证合同的相关约定，在 2018 年 6 月 22 日前债务人与债权人之间实际发生
的债权也属于该项担保的被担保主债权。
注 2：根据保证合同的相关约定，在 2021 年 6 月 1 日前债务人与债权人之间实际发生
的债权也属于该项担保的被担保主债权。
注 3：截至 2023 年 6 月 30 日，上表中尚未履行完毕的担保合同项下均无正在履行的借
款。
（2）其他担保
4-1-12
补充法律意见书（一）
2018 年 10 月，扬州新瑞连与合肥创投签署股权转让协议，约定合肥创投将
其持有的汇成有限 16.93%股权（对应出资额 6,800 万元）转让给扬州新瑞连，股
权转让价格为合肥创投取得该等股权时对应的投资款 17,000 万元附加相应的利
息，股权转让款项分期支付。汇成有限为扬州新瑞连在协议项下应履行的全部义
务及承担的违约责任（包括但不限于标的股权转让款、违约金的支付以及债权实
现费用等）提供不可撤销的无限连带责任保证。各方于 2021 年 9 月签署《股权
转让协议之补充协议（二）》，该连带担保责任于该协议生效之日起终止。
3、关联方资金拆入
（1）2021 年度
期初数 本期拆入 本期应计利 本期减少 本期豁免利 期末数
拆出方 说明
（万元） （万元） 息（万元） （万元） 息（万元） （万元）
扬州新
1,182.85 1,500.00 45.52 2,682.85 45.52 - 注1
瑞连
瑞成建
1,000.00 - 32.17 1,000.00 32.17 - 注1
筑
合计 2,182.85 1,500.00 77.68 3,682.85 77.68 - -
（2）2020 年度
期初数 本期拆入 本期应计利 本期减少 本期豁免利 期末数
拆出方 说明
（万元） （万元） 息（万元） （万元） 息（万元） （万元）
扬州新瑞连 10,122.94 3,400.00 484.81 12,340.09 484.81 1,182.85 注1
郑瑞俊 2,429.33 2,446.14 73.32 4,948.79 - - -
杨会 136.98 700.00 14.31 851.30 - - -
瑞成建筑 5,000.00 250.00 260.61 4,250.00 260.61 1,000.00 注1
志道投资 - 5,500.00 281.87 5,781.87 - - 注2
张兆文 2,997.04 - 79.42 3,076.47 - - -
陈玉琴 532.16 - 24.92 557.08 - - -
上海泰菱金
属制品有限 3,314.64 200.00 124.66 3,639.30 - - -
公司
合计 24,533.10 12,496.14 1,343.93 35,444.89 745.42 2,182.85 -
注 1：豁免的拆借款利息计入资本公积。
注 2：公司向志道投资拆入 5,500 万元，郑瑞俊和杨会为该借款提供连带责任担保。
公司上述资金拆借已经于 2021 年 7 月全部归还。
4、关键管理人员薪酬
名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
4-1-13
补充法律意见书（一）
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
成本比 成本比 成本比 成本比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例 例
关键管理人员薪酬 347.06 0.82% 599.23 0.89% 465.13 0.83% 328.64 0.66%
注 1：公司股改后聘任的关键管理人员报酬在报告期内连续计算。
注 2：公司前财务总监、董事会秘书施周峰任期自 2021 年 3 月开始，至 2022 年 11 月
离职；现财务总监闫柳任期为 2022 年 11 月至 2024 年 3 月，2022 年度关键管理人员薪酬包
含上述两人 2022 年度自公司获得的全年税前报酬总额；
注 3：公司现董事会秘书奚勰任期为 2023 年 4 月至 2024 年 3 月，副总经理黄振芳任期
为 2023 年 5 月至 2024 年 3 月，前任监事赵志清于 2023 年 5 月离任，2023 年 1-6 月关键管
理人员薪酬包含上述三人 2023 年 1-6 月自公司获得的税前报酬总额。
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬分别为 328.64 万元、465.13 万元、599.23
万元和 347.06 万元。
5、其他关联交易
报告期内，合肥产投国正股权投资有限公司通过委托贷款方式向发行人提供
借款，具体情况如下：
委托方 贷款银行 借款年度 贷款金额（万元）
合肥产投国正股权投 华夏银行股份有限公司合肥 2020 年度 8,000.00
资有限公司 高新区支行 2021 年度 8,000.00
合计 16,000.00
公司出于日常经营资金需求与合肥产投国正股权投资有限公司签订委托贷
款合同，合肥产投国正股权投资有限公司通过委托贷款方式向本公司提供借款，
上述借款均已归还。
6、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司对关联方应付款项情况如下：
2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目名称 关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
扬州新瑞连 - - - 1,182.85
其他应付款
瑞成建筑 - - - 1,000.00
合计 - - - - 2,182.85
4-1-14
补充法律意见书（一）
其他应付款中，公司应付款项主要系资金拆借形成，截至 2021 年 7 月末，
上述其他应付款均已归还完毕。
7、比照关联交易披露的交易
（1）交易对方情况
序号 交易对方姓名或名称 与发行人关系
1 蔚华电子 公司持股 5%以下股东
2 Spirox Cayman Corporation 股东蔚华电子的母公司
3 蔚华科技股份有限公司 Spirox Cayman Corporation 的母公司
4 蔚华国际有限公司 股东蔚华电子的关联公司
实际控制人郑瑞俊直接持股 7.10%，其控制的百
5 天虹科技股份有限公司
瑞发投资股份有限公司持股 6.40%
鑫天虹（厦门）科技有限公司（以
6 天虹科技的全资子公司
下简称“鑫天虹”）
7 传晶电子（上海）有限公司 鑫天虹全资子公司
8 Strong Lion 公司持股 5%以下股东
9 Worth Plus 公司持股 5%以下股东
10 语音基金 公司持股 5%以下股东
11 正奇融资租赁（天津）有限公司 股东志道投资的关联公司
12 安徽正奇融资租赁有限公司 股东志道投资的关联公司
13 正奇国际商业保理有限公司 股东志道投资的关联公司
14 安徽创新融资担保有限公司 股东志道投资的关联公司
15 黄俏瑜 通过股东扬州耕天下间接持有发行人股份
（2）采购商品
交易对方 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易内容
名称 （万元） （万元） （万元） （万元）
蔚华 设备 15.00 2,978.27 2,367.37 97.74
天虹 材料及费用 - 24.93 33.53 43.59
合计 - 15.00 3,003.20 2,400.90 141.33
注：上表中，按照同一控制下合并口径披露，蔚华包括蔚华科技股份有限公司、蔚华电
子和蔚华国际有限公司；天虹包括天虹科技股份有限公司、鑫天虹（厦门）科技有限公司和
传晶电子（上海）有限公司。
蔚华科技股份有限公司系中国台湾上市公司，系专业集成电路设备代理商。
报告期内，受限于全球及中国集成电路行业的发展情况，公司直接向境外的集成
电路设备厂商购置设备需有较长的交期，蔚华科技股份有限公司作为专业的集成
电路设备代理商，拥有丰富的集成电路设备渠道资源，可提高公司的设备采购效
率。上述交易价格系双方根据市场公允价格协商确定。
4-1-15
补充法律意见书（一）
天虹科技股份有限公司、鑫天虹（厦门）科技有限公司系集成电路设备制造
商。报告期内，公司曾向天虹科技股份有限公司、鑫天虹（厦门）科技有限公司
采购零星配件等。上述采购价格系双方根据市场公允价格协商确定。
（3）销售设备
转让价格
期 间 出让方 受让方 转让资产类别
（万元）
2020 年度 汇成股份 天虹科技股份有限公司 专用设备 20.00
（4）比照关联方资金拆入
①2021 年度
本期应计利
拆借单位名称/ 期初数 本期拆入 本期减少 本期豁免利 说
息 期末数
自然人姓名 （万元） （万元） （万元） 息（万元） 明
（万元）
Spirox Cayman
99.81 - - 99.81 - - -
Corporation
Strong Lion 35.62 - - 35.62 - - -
合计 135.43 - - 135.43 - - -
②2020 年度
本期豁
拆借单位名称/ 期初数 本期拆入 本期应计利 本期减少 期末数 说
免利息
自然人姓名 （万元） （万元） 息（万元） （万元） （万元） 明
（万元）
Spirox Cayman
8,599.81 - - 8,500.00 - 99.81 -
Corporation
Strong Lion 1,014.78 - 20.84 1,000.00 - 35.62 -
Worth Plus 1,031.16 - - 1,000.00 31.16 - 注1
语音基金 4,134.44 - 372.22 4,000.00 506.67 - 注2
正奇融资租赁
（天津）有限公 22,595.83 - 17.14 22,612.98 - - -
司
安徽正奇融资
- 44,000.00 600.00 44,600.00 - - -
租赁有限公司
正奇国际商业
- 3,000.00 95.00 3,095.00 - - 注3
保理有限公司
黄俏瑜 840.09 500.00 15.07 1,355.16 - - -
合计 38,216.11 47,500.00 1,120.28 86,163.13 537.82 135.43 -
注 1：豁免的拆借款利息计入资本公积。
注 2：豁免的拆借款利息计入资本公积，本期归还的 4,000 万元实际系债转股转入实收
资本和资本公积。
注 3：江苏汇成向正奇国际商业保理有限公司拆入 3,000 万元，郑瑞俊和杨会为该借款
提供连带责任担保
4-1-16
补充法律意见书（一）
（5）融资担保
报告期内，安徽创新融资担保有限公司为发行人取得银行借款提供融资担
保。2020 年与 2021 年度，公司分别向安徽创新融资担保有限公司支付了融资担
保手续费 140.00 万元、140.00 万元。
经核查，发行人在报告期内的关联交易经过了发行人董事会或股东大会的确
认，关联董事或股东在审议相关交易时已回避表决，独立董事对关联交易发表了
意见并对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人上市以来的关联交易主要系发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业为公司贷款提供担保，该等关联交易属于公司单方面
获得利益的交易，未影响发行人独立性。
（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少发行人的关联交易，发行人控股股东扬州新瑞连、实际控制人
郑瑞俊、杨会于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易的承诺”。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存
在违反上述承诺的情形。
（四）经核查，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增显失公平的关联交易。
（五）关联交易程序规定
经核查，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公
司治理制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，
明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（六）同业竞争
4-1-17
补充法律意见书（一）
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情形
经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除纳入发行人合并报表
范围内的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务。
2、为避免发生同业竞争，控股股东扬州新瑞连及实际控制人郑瑞俊、杨会
于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
经核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争，不存
在违反上述承诺的情形，未损害发行人利益。
3、经核查，本次募投项目实施主体为发行人或其全资子公司，实施后不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争。
（七）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
经核查，发行人已在《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期
内发生的重大关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用
权未发生变化。
（二）房屋所有权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有
权未发生变化。
（三）租赁房产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房产未发生
变化。
4-1-18
补充法律意见书（一）
（四）注册商标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标
未发生变化。
（五）已授权专利
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司新取得专利权 4 项，均为实用新型专利，具体情况如下：
专利 专利 申请 取得 他项
序号 专利名称 专利号
权人 类型 时间 方式 权利
江苏 实用 ZL202320 2023.0 原始
1 一种节省压缩气体装置 无
汇成 新型 704273.9 4.03 取得
一种辅助 tape 量测的玻璃冶 江苏 实用 ZL202320 2023.0 原始
2 无
具 汇成 新型 685179.3 3.31 取得
一种改进型卷绕机料盘固定 江苏 实用 ZL202320 2023.0 原始
3 无
卡锁 汇成 新型 589229.8 3.23 取得
江苏 实用 ZL202320 2023.0 原始
4 一种风刀固定装置 无
汇成 新型 140502.9 2.07 取得
（六）软件著作权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的软件著作
权未发生变化。
（七）主要生产经营设备
根据《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人通用设备账
面价值 374.55 万元，专用设备账面价值 164,490.26 万元，运输工具账面价值 87.68
万元。
（八）在建工程
根据《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建工程账
面价值为 18,103.68 万元，主要为生产机器设备。
（九）子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-19
补充法律意见书（一）
（一）重大合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增签署或延展的重大合同如下：
1、销售合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增签署或延展的重要框架合同如下：
序 签订 是否履行
合同对方 合同有效期 合同服务内容
号 主体 完毕
合肥捷达微电子 2020.08.01-2023.07.31 显示驱动芯片 江苏
1 注1 否
有限公司 封装测试 汇成
注 1：根据合同相关约定，江苏汇成与合肥捷达微电子有限公司原框架合同继续延展。
2、采购合同
①设备采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司未新增签署金额在 3,000 万元以上的设备
采购合同。
②原材料采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司未新增签署金额在 1,000 万元以上的原材
料采购合同。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司补充核查期间签署的重大合同合
法有效，均正常履行，不存在重大法律风险。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）经核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”所披露的关联交易外，发行人报告期内与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，不存在其他为关联方提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》《2023 年半年度报告》，发行人报告期内发生的
金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动发生，合法、有效。
4-1-20
补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经核查，补充核查期间，发行人未发生增资扩股情形。
（二）发行人合并、分立、减少注册资本
经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）发行人的重大资产收购及出售
经核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产收购及出售的行为。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，补充核查期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人章程的制定与修改有关事项未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建立了股东大会、董
事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等公司治理制度，上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开
情况
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
4-1-21
补充法律意见书（一）
具日，发行人共召开 2 次董事会会议、2 次监事会会议，未召开股东大会。经核
查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人自股份公司设立以来的股东大会或董事会的历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员及其变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员有关事项没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据《审计报告》《2023 年半年度报告》，补充核查期间，发行人及其子
公司执行的主要税种及适用的税率未发生变化。
（二）报告期内的税收优惠
根据《审计报告》《2023 年半年度报告》，补充核查期间，发行人及其子
公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补贴
根据《2023 年半年度报告》《非经常性损益的鉴证报告》并经本所律师核
查，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司享受的财政补贴情况如下：
项目 金额（元） 说明
《合肥新汇成微电子有限公司“金凸块封装、测试基
新站区研发补贴 3,888,099.01
地”项目“借转补”资金使用协议书》
2022 年度合肥市外
2,231,362.00 《关于支持重点企业申请提质增效奖补资金的通知》
贸促进政策资金
安徽省集成电路产 《关于开展支持集成电路产业加快创新发展若干政策
1,756,722.30
业政策资金 相关项目申报工作的通知》《关于开展 2021 年支持工
4-1-22
补充法律意见书（一）
业互联网发展若干政策资金项目申报工作的通知》《合
肥市发展改革委合肥市财政局关于印发合肥市加快推
进集成电路产业发展若干政策实施细则的通知》
《合肥市经济和信息化委员会关于印发 2018 年工业
发展政策操作规程的通知》《合肥市人民政府办公厅
关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经
合肥市工业发展政
1,557,604.16 济高质量发展若干政策实施细则的通知》《关于印发
策项目补助
<2019 年合肥市支持先进制造业发展政策操作规程>
的通知》《关于印发 2020 年合肥市支持先进制造业发
展政策操作规程的通知》
《安徽省人民政府办公厅关于印发以数字化转型推动
制造业高端化智能化绿色化发展实施方案及支持政策
2023 年省级制造业
的通知》、《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省
强省、民营经济政策 1,000,000.00
专精特新中小企业倍增行动方案的通知》、《关于印
补助
发支持中国声谷创新发展若干政策和中国声谷创新发
展三年行动计划（2021-2023 年）的通知》
合肥市先进制造业 《关于印发 2020 年合肥市支持先进制造业发展政策
274,064.88
发展政策补助资金 操作规程的通知》
2022 年邗江区工业
《关于组织申报 2022 年度邗江区工业经济高质量发
经济高质量发展专 260,997.84
展及技术改造专项资金项目的通知》
项资金
合肥市经信局研发 《关于开展支持集成电路产业加快创新发展若干政策
239,511.92
设备补助 相关项目申报工作》
《关于组织申报 2018 年度市级先进制造业发展引导
扬州市级先进制造 资金的通知》《关于组织申报 2019 年度市级先进制造
196,804.59
业发展引导资金 业发展引导资金项目的通知》《关于下达 2020 年市级
先进制造业发展引导资金的通知》
新站区经贸发展局 《安徽省人民政府关于印发支持“三重一创”建设若干
165,560.94
“三重一创” 政策的通知》
扬邗市监[2022]39 号、《关于确定 2021 年度扬州市知
2022 年度市知识产
125,000.00 识产权优势企业的通知》《关于组织申报 2022 年度扬
权奖补资金
州市企业知识产权战略推进计划项目的通知》
2021 年度高新技术
80,000.00 《关于申报 2021 年度高新技术企业的通知》
企业奖励
2021 年科技型企业
《市政府印发关于实施创新驱动发展战略加强产业科
市级认定研发费用 50,200.00
创名城科技支撑政策措施的通知》
补助资金
2018 年安徽省制造 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设若干政
83,534.46
强省建设资金项目 策的通知》
2020 年邗江区高质 《关于组织申报 2020 年度全区工业经济高质量发展
74,256.52
量发展专项资金 专项资金项目的通知》
4-1-23
补充法律意见书（一）
2018 年扬州科技发
《扬州市市级科技专项资金管理办法》、扬州市科技
展计划项目专项资 37,777.80
计划项目合同
金
新站区环保设备改
18,000.00 合新环发〔2019〕1 号
造补贴
《人力资源社会保障部办公厅 教育部办公厅 财政部
扩岗补贴 9,000.00 办公厅关于加快落实一次性扩岗补助政策有关工作的
通知》
其他 72,884.51 -
小计 12,121,380.93 -
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护
和产品质量、技术标准相关内容。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的环境保护和产品质量、技术标准有关事项未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人募集资金的
运用相关内容。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用
有关事项未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目
标。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-24
补充法律意见书（一）
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在被中国证监会行政处
罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情况。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控
制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人不
存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所
公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情况。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理郑瑞
俊不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已查阅了《募集说明书》，特别对该《募集说明书》中引用《法律
意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，并
予以确认；对发行人《募集说明书》的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐
机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需说明的事项
（一）优先股
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用优先
股相关发行条件。
4-1-25
补充法律意见书（一）
（二）财务性投资
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未投资金融业务或类金融业务，不
存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情形，
未对外拆借资金，无委托贷款。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的金融产品具体情况如下：
序 起息日/ 本金余额
机构名称 产品名称 类型 到期日
号 受让日 （万元）
招商银行
保本浮动收
1 股份有限 结构性存款 2023.06.15 2023.07.17 2,000.00
益型
公司
华安证券
2 股份有限 华彩增盈 10 期 本金保障型 2023.03.03 2023.08.29 3,000.00
公司
国元证券【元鼎
国元证券
尊享定制 311
3 股份有限 本金保障型 2022.10.19 2023.07.19 5,000.00
期】固定收益凭
公司
证
华安证券
4 股份有限 睿享致远 9 期 本金保障型 2022.11.11 2023.11.07 3,000.00
公司
杭州银行
保本浮动收
5 股份有限 结构性存款 2023.06.02 2023.09.02 2,000.00
益型
公司
杭州银行
保本浮动收
6 股份有限 结构性存款 2023.06.30 2023.08.29 2,000.00
益型
公司
国元证券 国元证券元聚
7 股份有限 利 3 期浮动收 本金保障型 2023.04.20 2023.09.19 4,000.00
公司 益凭证
华安证券
8 股份有限 睿享双盈 77 期 本金保障型 2023.04.20 2023.09.19 5,000.00
公司
国元证券 国元证券元聚
9 股份有限 利 10 期浮动收 本金保障型 2023.06.19 2024.01.04 2,000.00
公司 益凭证
兴业银行
可转让大额存 保本固定收
10 股份有限 2022.09.30 2024.08.25 1,000.00
单 益型
公司
兴业银行
可转让大额存 保本固定收
11 股份有限 2022.11.23 2025.06.10 5,000.00
单 益型
公司
杭州银行
可转让大额存 保本固定收
12 股份有限 2023.01.18 2025.06.24 3,000.00
单 益型
公司
4-1-26
补充法律意见书（一）
兴业银行
可转让大额存 保本固定收
13 股份有限 2022.11.23 2025.07.07 3,000.00
单 益型
公司
兴业银行
可转让大额存 保本固定收
14 股份有限 2022.09.30 2025.07.28 1,000.00
单 益型
公司
合计 41,000.00
如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的金融产品风险性较小，
不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投
入和拟投入的财务性投资。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一
条的相关要求。
（三）类金融业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在从事类金融业务的情
况。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。发
行人本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（以下无正文）
4-1-27
补充法律意见书（一）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
4-1-28
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）（修订稿）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
7-3-1
补充法律意见书（二）（修订稿）
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）（修订稿）
天律意 2023 第 02219 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受
发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律
顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作
为经办律师。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安
徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
及《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师对《补充法律意见书（二）》回复内容进行了进一步补充和修订，并据
此出具《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）》。
本所就出具本补充法律意见书（修订稿）所声明的事项适用前述已出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中已声明的事项，本补充法律意见书（修订稿）作为《法律意见书》《律师工作
7-3-1
补充法律意见书（二）（修订稿）
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充、修正或完善，
不一致之处以本补充法律意见书（修订稿）为准，前述已出具《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已表述未发生
变化的内容，本补充法律意见书（修订稿）不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书（修订稿）中所涉及到的简称、释义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆
测试扩能项目”主要针对主营业务前端的金凸块制造（Gold Bumping）环节，
提高公司新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造和晶圆测试生产能力，“12 吋先进制
程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”主要针对主营业务后端的玻
璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节；2）前次募投项目主要针对
LCD 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产品
封测；3）项目达产后，公司每年新增晶圆金凸块制造 240,000.00 片、晶圆测试
122,400.00 片的生产能力、玻璃覆晶封装 20,400.00 万颗、薄膜覆晶封装 9,600.0
0 万颗的生产能力；4）公司前次募投项目包括“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”
“研发中心建设项目”和“补充流动资金”；5）公司募投项目尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和
差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域
等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存
在重复建设情形；（2）本次募投项目投向 OLED 封测业务的主要考虑，发行人
是否具备技术、市场、人员等储备基础，募投项目是否符合投向主业等相关规
定；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的
7-3-2
补充法律意见书（二）（修订稿）
市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情况、
可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化
措施；（4）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性
障碍。
请发行人律师对（1）（4）进行核查，请申报会计师对（1）（3）进行核查，
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合
本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较
情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情
形
1、本次募投项目与前次募投项目的联系和差异
公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”是公司利用现有厂
区，在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充，旨在提升公司 12 吋晶圆金凸
块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装与薄膜覆晶封装的产能规模，与本次募投项目
均属于公司既有产品的扩产项目。两者的区别在于封测的产品结构不同，前次募
投项目主要针对 LCD 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED 等新型显
示驱动芯片产品封测，产品结构的变化系第三代显示技术 OLED 具有能耗低、
发光率好、亮度高和轻薄等优点，在终端设备中的应用越来越广泛。通过本次募
投项目，公司将扩大 OLED 面板的显示驱动封装测试规模，并且拓展车载显示
面板市场，从而在传统消费电子领域之外扩大市场份额，提升公司的品牌影响力。
公司前次募投项目“研发中心建设项目”旨在通过建设研发中心及引进先进
设备，针对凸块结构优化、测试效率提升、倒装技术键合品质、CMOS 图像传感
器封装工艺等加大研发投入，进而提高公司在高端先进封装测试服务领域的研发
能力。研发中心建设所带来的公司研发软硬件基础提升为新增产能空间打下良好
基础，使得公司积累了大量的工艺技术，为本次募投扩产项目提供扎实的技术支
7-3-3
补充法律意见书（二）（修订稿）
持，可实现项目快速部署投产，有力地提升了公司的整体市场竞争力。
2、本次募投项目与公司现有业务的联系和差异
（1）公司本次募投项目与公司现有业务各维度对比分析
公司本次募投项目和公司现有业务的对比分析如下：
项目 本次募投项目 现有业务
公司现有业务主要应用于 LCD 等显
本次募投项目扩充产能主要应用于 示驱动芯片封装测试业务，封测的
OLED 等新型显示驱动芯片封装测 晶圆制程一般为 55-150nm，公司现
应用领域
试业务，封测的晶圆制程一般为 28 有业务已包含制程在 28-40nm 之间
-40nm 的小部分 OLED 显示驱动芯片封装
测试业务
含金原料、Tray 盘、光刻胶等主要 含金原料、Tray 盘、光刻胶等主要
供应商 原材料供应商以及高阶测试机、探 原材料供应商以及测试机、探针台
针台等设备供应商 等设备供应商
客户 显示驱动芯片设计公司 显示驱动芯片设计公司
采用高端先进封装中的凸块制造、 采用高端先进封装中的凸块制造、
技术路径
倒装封装（FC）技术 倒装封装（FC）技术
使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃
覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，在 使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃
封装过程中采用非接触式的镭射切 覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，现
工艺制程
割（Laser grooving）技术，对测试 有 OLED 封测业务在封装过程中已
机台的测试频率、测试 pin 数量等性 采用镭射切割技术
能指标要求较高
注：公司使用的镭射切割技术系通过镭射光束聚焦高温气化，将切割道表面的制程金属
铜与介电层移除实现切割效果，当晶圆制程低于 50nm 时对切割的精密度和稳定性要求更高，
通常需要使用非接触式的镭射切割技术，公司现有 OLED 封测业务在封装过程中已掌握和
采用镭射切割技术。
如上表所示，在应用领域方面，公司本次募投项目主要应用于 OLED 等新
型显示驱动芯片封测业务，公司现有业务主要应用于 LCD 等显示驱动芯片封测
业务，OLED 等新型显示驱动芯片封测的晶圆制程一般为 28-40nm，本次募投项
目和现有 LCD 显示驱动芯片封测业务在晶圆制程上存在一定差异，但公司现有
业务已包含制程在 28-40nm 之间的小部分 OLED 显示驱动芯片封测业务；在客
户和供应商方面，公司本次募投项目和现有业务的客户和供应商不存在明显差
异；在技术路径和工艺制程方面，公司本次募投项目和现有业务均使用金凸块制
7-3-4
补充法律意见书（二）（修订稿）
造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，均属于高端先进封装技术，
技术路径相似，但本次募投项目和现有 OLED 封测业务需要使用非接触式的镭
射切割（Laser grooving）技术，并且对测试机台的测试频率、测试 pin 数量等性
能指标要求较高。
（2）公司已具备 OLED 显示驱动芯片封测能力，本次募投项目系公司对现
有 OLED 显示驱动芯片封测业务产能的扩充
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，
具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，
并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）
环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主
要应用于 LCD、AMOLED 等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片
系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终
端产品得以实现画面显示的核心部件。公司目前已具备 OLED 显示驱动芯片封
测能力，2021 年起逐步导入 OLED 显示驱动芯片封测业务，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
OLED 显示驱动芯片封
4,710.77 2,977.45 4,407.38
测业务收入
主营业务收入 52,082.58 88,438.82 76,593.90
占比 9.04% 3.37% 5.75%
2021 年度至 2023 年度上半年，公司 OLED 显示驱动芯片封测业务收入分别
为 4,407.38 万元、2,977.45 万元及 4,710.77 万元，占主营收入比例分别为 5.75%、
3.37%及 9.04%，OLED 显示驱动芯片封测业务客户需求在 2023 年以来呈现快速
增长的需求。此外，截至 2023 年 8 月末，公司在手订单金额为 4,738.79 万元，
在手订单充足，其中随着客户对 OLED 显示驱动芯片封测需求提升，OLED 显示
驱动芯片封测在手订单金额为 627.22 万元，占比达 13.24%，相较于公司 2023
年 1-6 月 OLED 显示驱动芯片封测业务收入占比 9.04%进一步提升。
综上所述，公司本次募投项目“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸
7-3-5
补充法律意见书（二）（修订稿）
块制造与晶圆测试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与
覆晶封装扩能项目”均围绕现有主营业务展开，结合当前 OLED 等新型显示驱
动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备和软件，开展新型显示驱
动芯片晶圆金凸块制造、晶圆测试服务，扩充公司 OLED 显示驱动芯片封测产
能。本项目建成后，将有效提升公司 OLED 等新型显示驱动芯片的封测服务规
模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，巩固公司在显示驱动芯片封测领
域的领先地位，提高市场份额。本次募集资金投资建设项目系公司为顺应产业发
展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有助于扩大业务
规模，巩固市场地位。公司本次募投项目符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
3、本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面
的比较情况
（1）应用领域
公司前次募投主要针对 LCD 显示驱动芯片封测，本次募投项目系公司为顺
应行业发展趋势，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长的市场需求而进行建设；L
CD 显示面板广泛应用于各类消费电子、工业控制、汽车电子等终端产品，在大
尺寸面板市场仍为主流显示技术；而 OLED 显示面板则主要应用于智能手机、
笔记本、平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场，因此公司前次募投和
本次募投在产品应用领域方面存在一定差异。
（2）技术路径和测试性能指标
自封装技术出现以来，经历了较长的发展过程，形成了多样化的封装形式，
具体可以分为以下阶段：
阶段 时间 封装技术 具体封装形式 图示
晶 体 管 封 装 （ TO ）、 双 列 直 插 封 装
第一阶段（传 20 世纪 7 通孔插装型 （DIP）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、
统封装） 0 年代前 封装 塑料双列直插封装（PDIP）、单列直插
式封装（SIP）
7-3-6
补充法律意见书（二）（修订稿）
塑料有引线片式载体封装（PLCC）、四
边引脚扁平封装（QFP）、塑料四边引
20 世纪 8
第二阶段（传 表面贴装型 线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装
0 年代以
统封装） 封装 （ SOP ）、 无 引 线 四 边 扁 平 封 装
后
（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、
双边扁平无引脚封装（DFN）
球栅阵列封装（BGA）、塑料焊球阵列
封 装 （ PBGA ）、 陶 瓷 焊 球 阵 列 封 装
（CBGA）、 带散热器焊 球阵列封装
（ EBGA ）、 倒 装 芯 片 焊 球 阵 列 封 装
（FC-BGA）
20 世纪 9
第三阶段（先 面积阵列型
0 年代以
进封装） 封装
后 晶圆级封装（WLP）
芯片级封装（CSP）
第四阶段（先 20 世纪末 多芯组装（MCM）、系统级封装（SiP）、三维立体封
进封装） 开始 装（3D）、凸块制造（Bumping）
以凸点（Bumping）为例
系统级单芯片封装（ SoC）、微电子机械系统封装
第五阶段（先 21 世纪前
（MEMS）、晶圆级系统封装-硅通孔（TSV）、倒装封
进封装） 10 年开始
装（FC）、扇出型封装（Fan-out）
以倒装（FC）为例
资料来源：《中国半导体封装业的发展》、Frost & Sullivan，海通证券整理。
在技术路径方面，公司工艺制程中的金凸块制造属于第四阶段封装技术，而
玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装属于第五阶段中的倒装封装（FC）技术，均为高
端先进封装技术。
公司本次募投产品 OLED 显示驱动芯片封测业务和前次募投产品 LCD 显示
驱动芯片封测业务均使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装
制程，技术路径相似，均属于高端先进封装技术，但在工艺制程及设备性能要求
7-3-7
补充法律意见书（二）（修订稿）
方面存在一定区别，具体情况如下：
一方面，与 LCD 显示驱动芯片相比，由于 OLED 显示驱动芯片在晶圆制造
环节需要使用 low-k（低介电常数）技术和铜制程，导致封装过程中采用传统刀
片切割易于造成电路表面崩裂、硅层暗裂等问题，因此需要采用非接触式的镭射
切割（Laser grooving）技术，将表面电路层进行气化，再使用传统刀片对晶圆硅
层进行切割。由于显示驱动芯片封测过程中晶圆切割的精密度和稳定性对成品率
和封装效率有着重要影响，因此 OLED 显示驱动芯片封测业务对封测厂商的工
艺制程提出了更高的要求。
另一方面，OLED 显示驱动芯片封测业务与 LCD 显示驱动芯片封测业务在
性能指标方面的差异主要体现在晶圆测试环节对于测试机台的性能要求，具体比
较情况如下：
类型 封测晶圆制程 测试频率 测试 pin 数量
DDIC：110-150nm
LCD 500Mb-2.5Gsps 1280-2304
TDDI：55-90nm
OLED 28-40nm 2.7-6.3Gsps 2304-3584
如上表所示，OLED 显示驱动芯片封测对于晶圆测试环节使用的测试机台的
测试频率、测试 pin 数量等性能指标要求较高，公司现有高阶测试机台数量不能
有效满足日益增长的 OLED 显示驱动芯片封测需求，因此公司本次募投项目主
要投向 OLED 显示驱动芯片封测领域，具有合理性。
4、本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形
综上所述，公司前次募投项目主要针对 LCD 产品封测，而随着 OLED 面板
在手机、笔记本/平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场渗透率快速提
升，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED
等新型显示驱动芯片产品封测业务进行扩产，本次募投项目建设具有必要性和紧
迫性，不存在重复建设的情形。
（二）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性
障碍
7-3-8
补充法律意见书（二）（修订稿）
发行人本次募集资金主要用于“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸
块制造与晶圆测试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与
覆晶封装扩能项目”。截至本补充法律意见书（修订稿）出具日，发行人本次募
投项目环评手续办理进展及预计取得时间如下：
序号 项目名称 最新进展情况 预计取得时间
12 吋先进制程新型显示驱动 发行人已于 2023 年 10 月 8 日取 已取得环评批
1 芯片晶圆金凸块制造与晶圆 得合肥市生态环境局出具的环 复“环建审﹝202
测试扩能项目 评批复 3﹞12038 号”
12 吋先进制程新型显示驱动 发行人已于 2023 年 10 月 20 日 已取得环评批
2 芯片晶圆测试与覆晶封装扩 取得扬州市生态环境局出具的 复“扬环审批﹝2
能项目 环评批复 023﹞05-51 号”
如上表所示，发行人已于 2023 年 10 月 8 日取得合肥市生态环境局出具的《关
于合肥新汇成微电子股份有限公司 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块
制造与晶圆测试扩能项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审﹝2023﹞12038
号），已于 2023 年 10 月 20 日取得扬州市生态环境局出具的《关于江苏汇成光电
有限公司 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目环境影
响报告表的批复》（扬环审批﹝2023﹞05-51 号）。
发行人本次募投项目在现有厂区进行建设，发行人厂区配置有完善的废水、
废气、固废处理设施，运营期间将严格执行并落实节能与环境保护的相关制度措
施，对设备采用减振、隔音等噪声防治措施，确保各项环保措施使用可靠，预计
项目投产后不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实
质性障碍。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，了
解本次募投项目发行人新增产能情况，分析本次募投项目与前次募投项目、公司
现有业务的联系和差异；
2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务
7-3-9
补充法律意见书（二）（修订稿）
的联系和差异，分析本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用
领域等方面的比较情况；
3、获取发行人针对本次募投项目编制的《建设项目环境影响报告表》和本
次募投项目的环评批复，访谈发行人管理层，了解本次募投项目环评批复的进展
情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人前次募投项目主要针对 LCD 产品封测，本次募投项目继续围绕发
行人主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产
品封测业务进行扩产，两者均使用高端先进封装技术，但本次募投项目对发行人
工艺制程和测试机台性能要求相对前次募投更高，因此本次募投项目建设具有必
要性和紧迫性，不存在重复建设的情形；
2、发行人已取得本次募投项目的环评批复，发行人本次募投项目投产后预
计不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实质性障
碍。
二、《问询函》问题 2 关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”研
发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间，分别由 2022 年 12 月、2023 年 6
月延长到 2023 年 12 月、2023 年 9 月；2）公司未针对前次募投项目“12 吋显示
驱动芯片封测扩能项目”新增产能另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独
核算募投项目的经济效益，但认为该募投项目已达到预计效益。
请发行人说明：（1）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申
请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在
前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（2）
结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行；（3）结合
7-3-10
补充法律意见书（二）（修订稿）
前次关于募投项目的效益测算情况，说明公司认为前次募投项目达到预计效益
的具体依据。
请发行人律师对（1）（2）进行核查，请申报会计师对（3）进行核查，请保
荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资
金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在前募项目未建
设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
1、前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金
时可以合理预计
公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项
目”达到预定可使用状态的时间存在延期情形，具体如下：
原计划达到预定可使用状态 调整后达到预定可使用状态
项目名称
的时间 的时间
12 吋显示驱动芯片封测扩
2022 年 12 月 2023 年 12 月
能项目
研发中心建设项目 2023 年 06 月 2023 年 09 月
注：截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。
公司前次募投项目建设的主要内容为集成电路封装测试设备购置、安装及调
试，设备采购的下单时间及付款时间直接影响着募集资金使用和募投项目实施进
度。
“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”所需购置设备以高值、先进的测试机、
探针台等进口设备为主，公司发出采购订单后，设备供应商备货时间周期较长，
以 ADVANTEST 的 ND4 测试机台和东京精密的探针台为例，从公司下达采购订
单至设备到货周期一般为 8-12 个月，特别是 2021 年末半导体市场整体景气度较
高，设备供应商在手订单数量有所增长，部分前述高阶设备产能较为紧张，且公
7-3-11
补充法律意见书（二）（修订稿）
司采购数量较多，在设备供应商产能有限的情况下导致了设备交期进一步延长至
15-20 个月，故而导致项目延期。
“研发中心建设项目”实施过程中的设备选型及安装调试工作不断优化，同
时受国内外经济环境的持续影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据下游
市场及客户需求的变化适时调整项目实施进度及研发方向，加大了新能源车载芯
片领域的研发投入，且 2022 年 12 月至 2023 年 1 月公司和设备供应商的有效工
作时间均受到明显不利影响，导致公司研发设备下单和交付时间晚于预期计划
2-3 个月，故而导致项目延期。
公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下游市
场及客户需求等无法在申请前次募集资金时可以合理预计的客观因素影响，导致
项目的建设进度延缓，具有合理性。
截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕，研发中心建设项
目已实施完毕；12 吋显示驱动芯片封测扩能项目实施进度已超过 90%，主要系
ADVANTEST 的部分 ND4 测试机台尚未按计划交付，公司预计 2023 年 12 月前
上述设备可以全部到厂交付，12 吋显示驱动芯片封测扩能项目预计将于 2023 年
12 月实施完毕。
2、募投项目延期是否履行了法定审议程序
公司于 2023 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“12
吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”预计达到预定可使用状
态的时间进行延期，履行了法定审议程序。
前次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及
项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募
投项目的实施造成实质性影响。前次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符
合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金
7-3-12
补充法律意见书（二）（修订稿）
管理的相关规定。
3、在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合
理性
（1）前募项目整体投入进度超过 90%，实现的效益高于预期效益
受外部因素影响，虽然公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项
目”和“研发中心建设项目”有所延期，但截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募
投项目募集集资金整体投入进度为 93.44%，前次募投项目已基本接近建设完毕，
公司预计于 2023 年四季度全部建设完毕。同时，据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕9145 号），
截至 2023 年 6 月 30 日，前次募投项目累计实现的效益为 8,103.73 万元，前次募
投项目实现的效益高于申请前次募集资金时预计的预期效益。
（2）本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异
本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异具体参
见本补充法律意见书（修订稿）“问题 1 关于本次募投项目”之“（一）本次募投
项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次
募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明本次募投项
目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形”。
（3）本次募投项目基于快速增长的市场需求
在市场需求方面，近年来 OLED 显示屏市场渗透率快速提升，根据 Frost &
Sullivan 数据，2020 年全球 OLED 显示驱动芯片出货量达到 14.0 亿颗，预计 2025
年全球 OLED 显示驱动芯片出货量达 24.5 亿颗，市场占比达到 10.5%。
公司作为专业从事于晶圆测试和封装的企业，在显示驱动芯片封测行业深耕
多年，具备丰富的产品经验和服务技术经验。针对市场发展趋势，公司计划扩大
在 OLED 领域的产能配置，但是公司当前的设备配置无法满足 OLED 显示驱
动芯片需求快速增长的生产需要。为抓住市场机遇，公司计划引进先进高效的生
产设备，提升 OLED 产品封装测试能力，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长
7-3-13
补充法律意见书（二）（修订稿）
的市场需求，进一步提升公司在显示驱动芯片领域的竞争优势。
本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争
优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益，提高公司经营
业绩和盈利能力。
（4）集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，公司自有资金无法满足本
次募投项目资金需求
公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，要形成规模化生产，
需要进行大规模的固定资产投资，且回报周期较长。结合集成电路封装测试行业
的特殊性，公司本次再融资符合行业特性。截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资
金、交易性金融资产余额及其他流动资产中理财产品余额合计为 44,653.86 万元，
扣除受限货币资金及募集资金专户资金余额，公司可自由支配资金为 35,434.06
万元。综合考虑公司日常经营、长期资产投资等需求，公司自有资金无法满足本
次募投项目需求，存在 163,766.44 万元的资金缺口。
综上所述，在前募项目整体投入进度超过 90%且实现的效益高于预期效益前
提下，本次募投项目又与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异，
同时，基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封
装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在前募项目未建设完毕的
情况下，再次申请进行融资建设，具有必要性及合理性。
（二）结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行
由于前次募投项目部分设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备
产能较为紧张，设备供应商在手订单较多，进一步延长了设备交期，“12 吋显示
驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”均有所延期，致使部分前次募
集资金尚未使用完毕。公司对于尚未使用的前次募集资金已制定了明确的后续使
用计划，具体如下所示：
7-3-14
补充法律意见书（二）（修订稿）
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日 2023 年 7 月-12 月
项目名称 合计
已投入金额 计划投入金额
12 吋显示驱动芯片封
69,583.12 8,416.88 78,000.00
测扩能项目
研发中心建设项目 4,757.57 242.43 5,000.00
合计 74,340.69 8,659.31 83,000.00
如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日，公司首发募集资金整体投入进度为
93.44%，其中“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”募集资金投入进度为 89.21%，
“研发中心建设项目”募集资金投入进度为 95.15%，与项目规划建设进度相符，
虽然公司前次募集资金尚未使用完毕，但尚未使用的前次募集资金已经设定预计
使用用途并按使用计划执行。
截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴
证报告、证监会的相关规定等，了解公司前次募投项目投入计划及使用进度；
2、查阅发行人关于前次募投项目延期的相关公告及董事会文件；
3、访谈发行人管理层，了解前次募投项目的内外部经营环境变化情况；
4、实地查看前次募投项目的建设情况，并对相关负责人进行访谈，了解前
次募投项目的建设进展、变更及建设延期的原因。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下
游市场及客户需求等因素影响，导致项目的建设进度延缓，具有合理性；
2、公司前次募投项目延期已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监
事会第十次会议审议通过，履行了法定审议程序；
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补充法律意见书（二）（修订稿）
3、本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异，
同时，基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封
装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在前募项目整体投入进度
超过 90%且实现的效益高于预期效益情况下，再次申请进行融资建设，具有必要
性及合理性。
三、《问询函》问题 6 关于其他
6.1 根据申报材料，截至 2023 年 3 月末，实际控制人存在大额负债，合计 3
0,415.10 万元，同时还存在因个人资金周转需要产生的对外借款 379.73 万元。
请发行人说明：结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大
额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大额负债对公
司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响
1、借款背景
公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人
郑瑞俊为支持公司发展资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至
2023 年 6 月末，实际控制人相关大额对外借款的具体情况如下：
单位：万元
债权人 借款本金（折合人民币） 借款利率 到期时间
黄明端 4,996.96 年利率 5% 2025 年 1 月
童富 2,378.67 年利率 5% 2025 年 1 月
8,400.00 年利率 5% 2026 年 7 月
张兆文
14,639.47 年利率 5% 2026 年 9 月
7-3-16
补充法律意见书（二）（修订稿）
合计 30,415.10 - -
注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算。
除上述负债外，截至 2023 年 6 月末，实际控制人还存在因个人资金周转需
要产生的对外借款，具体情况如下：
单位：万元
债权人 借款本金（折合人民币） 借款利率 到期时间
孙瑞芬 379.73 未约定 未约定
合计 379.73 - -
注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算。
（1）对黄明端的负债情况
A.对黄明端负债的原因及背景
黄明端为中国台湾人士，现担任高鑫零售（6808.HK，旗下持有“大润发”、“欧
尚”等知名连锁卖场）董事会主席。黄明端系两岸经贸界知名人士，个人具有对
外投资的能力和意愿。黄明端及其配偶控制的 Worth Plus 于 2019 年 9 月通过增
资及受让股权的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月 30 日，Worth Plus 持有公
司 2.74%股份。
黄明端与郑瑞俊相识多年，在 Worth Plus 入股公司前，因公司持续投入规模
较大，资金需求较多，郑瑞俊以个人名义向其借款用于公司及个人周转。自 2018
年 2 月起，黄明端陆续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向黄明
端借款余额折合人民币约为 4,996.96 万元。根据双方约定，借款期限至 2025 年
1 月 1 日止，年利率 5%，到期一次性还本付息。
B.对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况
截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况如下：
单位：万元
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
7-3-17
补充法律意见书（二）（修订稿）
2018 年 2 月 美元 400.00 2,503.84 - 400.00 2,503.84
第一次
2018 年 2 月 人民币 1,696.16 1,696.16 1,696.16 400.00 4,200.00 2025.01
借款
小计 4,200.00 1,696.16 400.00 4,200.00
2018 年 8 月 美元 300.00 2,053.13 1,696.16 700.00 6,253.13
第二次
2018 年 9 月 美元 415.98 2,846.87 1,696.16 1,115.98 9,100.00 2025.01
借款
小计 4,900.00 1,696.16 1,115.98 9,100.00
2019 年 8 月 美元 -185.38 -1,305.83 1,696.16 930.60 7,794.17
2019 年 9 月 美元 -300.00 -2,126.49 1,696.16 630.60 5,667.68
还款 -
2019 年 11 月 美元 -95.78 -670.72 1,696.16 534.81 4,996.96
小计 -4,103.04 1,696.16 534.81 4,996.96
注：美元按实际交易发生日的汇率折合人民币。
（2）对童富的负债情况
A.对童富负债的原因及背景
童富为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的
资金积累，具有对外投资的能力和意愿。童富及其近亲属控制的 Great Title 于
2019 年 9 月通过增资及受让股权的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月末，Great
Title 持有公司 2.81%的股份。
郑瑞俊向童富借款的原因和背景与黄明端相似。自 2016 年 12 月起，童富陆
续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向童富借款余额折合人民币
约为 2,378.67 万元。根据双方约定，借款期限至 2025 年 1 月 1 日止，年利率 5%，
到期一次性还本付息。
B.对童富负债的具体形成过程及偿还情况
截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对童富负债的具体形成过程及偿还情况如下：
单位：万元
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
借款 2016 年 12 月 人民币 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 2025.01
借款 2018 年 1 月 美元 100.00 634.00 1,500.00 100.00 2,134.00 -
7-3-18
补充法律意见书（二）（修订稿）
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
还款 2018 年 2 月 人民币 -634.00 -634.00 866.00 100.00 1,500.00 -
借款 2018 年 2 月 人民币 4,400.00 4,400.00 5,266.00 100.00 5,900.00 2025.01
2018 年 7 月 美元 300.00 1,996.90 5,266.00 400.00 7,896.90
借款 2018 年 12 月 美元 23.00 153.10 5,266.00 423.00 8,050.00 2025.01
小计 2,150.00 5,266.00 423.00 8,050.00
还款 2019 年 8 月 人民币 -2,920.30 -2,920.30 2,345.70 423.00 5,129.70 -
借款 2019 年 8 月 人民币 520.49 520.49 2,866.19 423.00 5,650.19 2025.01
2019 年 9 月 人民币 -10.00 -10.00 2,856.19 423.00 5,640.19
2019 年 10 月 美元 -240.00 -1,698.19 2,856.19 183.00 3,942.00
还款 2019 年 11 月 美元 -184.00 -1,295.08 2,856.19 - 2,856.19 -
2019 年 11 月 人民币 -477.52 -477.52 2,378.67 - 2,378.67
小计 -3,480.80 2,378.67 - 2,378.67
注：美元按实际交易发生日的汇率折合人民币。
（3）对张兆文的负债情况
A.对张兆文负债的原因及背景
张兆文为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定
的资金积累，具有对外投资的能力和意愿。张兆文近亲属控制的 Advance 于 2020
年 3 月通过增资的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月末，Advance 持有公司
3.14%的股份。
郑瑞俊向张兆文借款的原因和背景与黄明端相似。自 2018 年 5 月起，张兆
文陆续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向张兆文借款余额折合
人民币约为 23,039.47 万元。根据双方约定，借款期限为 2026 年 7 月及 2026 年
9 月，年利率 5%，到期一次性还本付息。
B.对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况
截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况如下：
7-3-19
补充法律意见书（二）（修订稿）
单位：万元
借款情况 累计借款余额
还款
事项 借款时间 折合人民 折合人民
币种 借款金额 人民币 美元 新台币 期限
币金额 币合计
2018 年 5 月 人民币 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - - 1,500.00
2018 年 9 月 人民币 3,000.00 3,000.00 4,500.00 - - 4,500.00
2018 年 10 月 人民币 1,200.00 1,200.00 5,700.00 - - 5,700.00
第一次
2019 年 3 月 人民币 1,500.00 1,500.00 7,200.00 - - 7,200.00 2026.07
借款
2019 年 5 月 人民币 1,000.00 1,000.00 8,200.00 - - 8,200.00
2019 年 9 月 人民币 200.00 200.00 8,400.00 - - 8,400.00
小计 8,400.00 8,400.00 - - 8,400.00
2021 年 8 月 美元 500.00 3,240.23 8,400.00 500.00 - 11,640.23
2021 年 8 月 新台币 1,000.00 231.30 8,400.00 500.00 1,000.00 11,871.53
第二次
2021 年 9 月 美元 150.00 967.94 8,400.00 650.00 1,000.00 12,839.47 2026.09
借款
2021 年 9 月 人民币 10,200.00 10,200.00 18,600.00 650.00 1,000.00 23,039.47
小计 14,639.47 18,600.00 650.00 1,000.00 23,039.47
注：美元、新台币按实际交易发生日的汇率折合人民币。
（4）对孙瑞芬的借款情况
孙瑞芬为中国台湾人士，在中国大陆及中国台湾地区经商多年，系郑瑞俊相
识多年的好友，其未直接或间接持有公司股份，且与公司的客户、供应商均不存
在关联关系。
郑瑞俊因个人资金周转需要，向孙瑞芬借入新台币用于在中国台湾地区的家
庭开支，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对孙瑞芬的借款余额为 1,630.21 万新台币，
折合人民币 379.73 万元。前述借款未约定明确的借款利率及还款期限。
2、借款用途
（1）实际控制人对外借款于 2016-2018 年期间初步形成，取得借款后主要用
于向发行人提供借款
2016-2018 年，发行人合肥封测基地开始建设并逐步投产，因固定资产投资
规模较大，存在较大的资金需求，实际控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、
7-3-20
补充法律意见书（二）（修订稿）
张兆文等人借款，主要系用于以股东借款的形式投入发行人以满足其经营周转需
要。
2018 年下半年，发行人股东合肥创投拟退出部分股权，由控股股东扬州新
瑞连回购该等股权。由于实际控制人及相关方已将主要资金用于向发行人提供借
款，同时考虑到支持发行人持续发展的需要，合肥创投同意前述股权转让款可分
期支付，最晚于 2021 年末前付清，同时实际控制人及相关方需向发行人提供无
息借款，具体情况详见“（3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东
退出股权以及为员工持股平台支付增资款”之“A.向合肥创投支付股权转让款并
向发行人提供借款以支持公司发展”部分。
基于以上背景，为支持发行人发展，2018 年末、2019 年末，实际控制人及
相关方向发行人提供的借款余额均超过 1.70 亿元，2018-2021 年期间，累计向发
行人提供借款超过 4 亿元。
（2）实际控制人于 2021 年新增对外借款，取得借款后主要用于向合肥创投
支付股权转让款
随着经营情况持续向好，发行人于 2021 年 7 月前向实际控制人及相关方陆
续归还完毕全部借款，实际控制人及相关方自发行人回收资金后陆续向合肥创投
分期支付股权转让款。
同时，2021 年，实际控制人郑瑞俊以个人名义向张兆文新增借款折合人民
币 14,639.47 万元，在收到借款后主要用途系向合肥创投支付股权转让款。
（3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东退出股权以及为员工
持股平台支付增资款
在发行人向实际控制人及相关方归还全部借款后，实际控制人及相关方仍存
在大额负债，系由于实际控制人对黄明端等人的借款最终去向主要为回购部分股
东退出股权以及为员工持股平台支付增资款，具体情况如下：
7-3-21
补充法律意见书（二）（修订稿）
单位：万元
最终去向 金额
向合肥创投支付股权转让款 20,606.66
为员工持股平台支付增资款 5,899.25
向嘉兴高和支付股权转让款 7,078.18
合计 33,584.09
由上表可知，借款资金主要的去向已覆盖实际控制人对外负债余额。相关负
债的具体用途、最终去向及支持发行人发展的情况具体分析如下：
A.向合肥创投支付股权转让款并向发行人提供借款以支持公司发展
2016 年 11 月，为落地合肥市政府的招商引资政策，为汇成有限建设与发展
合肥封测基地提供资金支持，合肥创投作为政府引导基金入股汇成有限，以 2.50
元/注册资本的价格认购汇成有限 8,000 万元新增注册资本，增资总额为 20,000
万元。合肥创投入股时与彼时汇成有限原股东签署书面投资协议，约定自合肥创
投增资完成之日（即 2016 年 11 月 17 日）起 60 个月内，扬州新瑞连等原股东有
权回购合肥创投持有的部分或全部汇成有限股权；前述 60 个月期限届满后，扬
州新瑞连等原股东应当根据合肥创投的书面通知回购其持有的部分或全部汇成
有限股权1。
2018 年 10 月，合肥创投基于国有资产监管要求的考虑拟退出部分公司股权。
经扬州新瑞连与合肥创投协商一致，约定扬州新瑞连回购合肥创投持有的汇成有
限 6,800 万元股权，转让价格为转让股权对应的合肥创投投资本金 17,000 万元附
加相应利息，实际支付股权转让款项为 20,606.66 万元。
因汇成有限固定资产投资规模较大，存在较大的资金需求，控股股东及实际
控制人已于 2016-2018 年期间为发行人提供大量股东借款（资金来源之一系实际
控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、张兆文等人的借款），如若向合肥创
投支付全部股权转让款项，需先由发行人向控股股东及实际控制人归还大额借
款，可能对公司经营现金流造成重大不利影响。同时，合肥创投作为政府引导基
金，并非主要以盈利为目的的财务投资者，为充分支持发行人持续发展，双方约
定前述股权转让款项分四期于 2021 年 12 月 27 日前付清，具体支付安排如下：
1
合肥创投已于 2021 年 7 月 1 日出具书面确认，确认前述原股东回购条款效力终止。
7-3-22
补充法律意见书（二）（修订稿）
序号 支付时间 约定支付金额
1 2018 年 12 月 31 日前 1,000 万元及相应利息
2 2019 年 12 月 31 日前 2,000 万元及相应利息
3 2020 年 12 月 31 日前 3,000 万元及相应利息
4 2021 年 12 月 27 日前 11,000 万元及相应利息
各方同时约定，扬州新瑞连需向公司提供不低于 17,000 万元的无息借款以
作为股权转让款项分期支付的对价。基于前述约定及相关背景，为支持公司发展，
2018 年末、2019 年末，实际控制人及相关方向公司提供的借款余额均超过 1.70
亿元，2018-2021 年期间，累计向公司提供借款超过 4 亿元。
B.为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定
从公司成立至 2019 年，公司已持续亏损多年，为吸引优秀人才和维持团队
稳定，公司拟进行股权激励。考虑到彼时员工出资意愿不强、公司持续发展存在
较大的资金需求，且为兼顾其他股东的利益，实际控制人通过员工持股平台以公
允价格先行增资入股，此后在实施股权激励时以零元对价授予激励对象。
公司于 2019 年实施员工股权激励时，员工持股平台香港宝信、合肥芯成分
别认缴公司新增注册资本 1,250.00 万元、1,109.70 万元，增资价格均为 2.5 元/
注册资本，增资款项合计 5,899.25 万元，均由实际控制人出资。
C.向嘉兴高和支付股权转让款避免因股东退出导致减资从而影响发行人发
展
2018 年，杨绍校因考虑到其投资江苏汇成及汇成有限的时间较长，拟退出
部分股权并回收投资。彼时公司已持续亏损多年，经营资金较为紧张，于是郑瑞
俊、杨会夫妇作为实际控制人，受让嘉兴高和持有的部分股权以实现其退出。
实际控制人及相关方受让嘉兴高和持有的汇成有限 5.22%股权（对应出资额
2,359.39 万元），转让及实际支付总价为 7,078.18 万元。
3、还款能力
7-3-23
补充法律意见书（二）（修订稿）
实际控制人郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力，
资信状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、
所投资公司分红以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，偿债能力
较强。
截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及持有发行人股份的主体外，郑瑞俊、杨
会夫妇主要对外投资情况如下：
出资人 被投资企业名称 注册资本 持股比例（%）
瑞成建筑 700 万美元 80.00
直接持股：50.96
百瑞发投资 700 万新台币
郑瑞俊 香港瑞仕持股：48.97
直接持股：7.10
天虹科技 60,677.26 万新台币
百瑞发投资持股：6.40
邦盛聚泽 5,880 万元 9.98
杨会
邦盛聚沣 8,100 万元 37.04
上述主要投资企业的具体情况如下：
（1）瑞成建筑
瑞成建筑系郑瑞俊实际控制的企业，主要从事建筑工程承包业务，承建了众
多工业、住宅、商业地产项目，现持有位于上海漕河泾开发区超过 1,000 ㎡的物
业。
（2）百瑞发投资、天虹科技
截至 2023 年 6 月 30 日，郑瑞俊直接持有天虹科技 7.10%的股份，其实际控
制的百瑞发投资持有天虹科技 6.40%的股份。
天虹科技系中国台湾上市公司（股票代码：6937.TWO），是一家专业集成电
路设备制造商，为台积电、联电等知名晶圆厂及封测企业的设备供应商，截至
2023 年 6 月末，市值超 100 亿元新台币。据此测算郑瑞俊和百瑞发投资持有天
虹科技的市值约 15 亿元新台币，折合人民币约 3 亿元。
（3）邦盛聚泽、邦盛聚沣
7-3-24
补充法律意见书（二）（修订稿）
邦盛聚泽、邦盛聚沣（以下合称“邦盛系基金”）均为南京邦盛投资管理有限
公司及其关联方（以下简称“邦盛资本”）实际控制和管理的私募基金。截至 2023
年 6 月末，杨会对邦盛系基金投资金额超过 3,000 万元，已获得收益分配金额超
过 2,000 万元。邦盛系基金已有剑桥科技（603083）、越博动力（300742）、鼎胜
新材（603876）、商络电子（300975）等投资项目完成上市，另有苏州海光芯创
光电科技股份有限公司、浩德科技股份有限公司等多个投资项目，相关项目通过
上市等途径退出后，预计未来邦盛系基金可向杨会分配较高的投资收益。
除上述持有资产外，郑瑞俊、杨会夫妇另持有位于上海等地多套不动产（含
别墅）及一定金额的理财产品等金融资产，且公司成功上市后，实际控制人融资
渠道进一步拓宽，向金融机构进行融资的能力增强，还款来源较为充足，具备清
偿债务的能力。
综上，公司实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇资信状况良好，持有众多资产，还
款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力。
4、实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利
影响
公司实际控制人郑瑞俊、杨会有一定的经营积累及融资能力，财务状况良好。
郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分
红以及借助相关资产通过金融机构进行融资等多种方式进行资金筹措，还款资金
来源较为充足。
发行人实际控制人未就相关借款向债权人提供股份质押等担保措施，不存在
因未能按期偿还借款而被要求冻结、处置股份的风险。此外，黄明端等债权人已
出具书面承诺，承诺自公司上市之日起三年内，均不会要求郑瑞俊归还相关借款
或为相关借款提供担保。
综上所述，公司实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不
利影响。
二、核查过程
7-3-25
补充法律意见书（二）（修订稿）
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅截至报告期末实际控制人及其控制的企业关于对外负债的相关资金
流水，了解发行人实际控制人对外负债情况；
2、取得实际控制人对外负债涉及的相关自然人出具的书面确认文件，查阅
实际控制人对外负债相关的合同和相关凭证，了解实际控制人对外负债的形成过
程、到期时间及偿还情况；
3、取得并查阅实际控制人个人信用报告和无犯罪记录证明，并通过中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络检索，核查实际控制人的资信状
况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或
司法冻结等情形；
4、查阅实际控制人出具的调查表，并通过国家企业信用信息系统、企查查
等网站进行网络检索，核查实际控制人投资资产情况；
5、查阅天虹科技公开披露资料，核查实际控制人投资资产的情况；
6、对实际控制人进行访谈，了解其对外负债的后续偿还资金安排及还款资
金来源，核查其是否具备清偿能力。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人大额负债主要用于支付前期股权转让款和员工持股平台
出资款，发行人实际控制人还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力，发行
人实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
（以下无正文）
7-3-26
补充法律意见书（二）（修订稿）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
7-3-27
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
天律意 2023 第 02754 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受
发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律
顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）
作为经办律师。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽
天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安
徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之补充法律意见书（二）》及修订稿（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
鉴于发行人召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了与本次发行方案
调整的相关的议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，并出具本补
充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见
4-1-1
补充法律意见书（三）
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已声
明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充、修正或完善，不一致之处以本补
充法律意见书为准，前述已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已表述未发生变化的内容，本补充法律
意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》
《律师工作报告》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
7-3-2
补充法律意见书（三）
一、本次发行的批准和授权
2023 年 11 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案，同意发行人就本
次发行方案具体调整如下：
调整前：
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含
120,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆
1 47,611.57 35,000.00
金凸块制造与晶圆测试扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆
2 56,099.47 50,000.00
测试与覆晶封装扩能项目
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 138,711.04 120,000.00
调整后：
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 114,870.00 万元（含
114,870.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 114,870.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
7-3-3
补充法律意见书（三）
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆
1 47,611.57 35,000.00
金凸块制造与晶圆测试扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆
2 56,099.47 50,000.00
测试与覆晶封装扩能项目
3 补充流动资金 35,000.00 29,870.00
合计 138,711.04 114,870.00
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，发行人本次发行方案涉及的发行规模调整事项无需提交发行人股东大会
审议。本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构的批准
及授权。
二、发行人募集资金的运用
根据发行人第一届董事会第二十二次会议文件，本次发行方案调整后，公司
拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 114,870.00 万元（含
114,870.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 本次募集资金拟投入金额
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶
1 47,611.57 35,000.00
圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶
2 56,099.47 50,000.00
圆测试与覆晶封装扩能项目
3 补充流动资金 35,000.00 29,870.00
合计 138,711.04 114,870.00
注：上述拟使用募集资金已扣除公司第一届董事会第十七次会议决议日前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,130.00 万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
7-3-4
补充法律意见书（三）
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
除上述调整外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中披露的发行人募集资金运用情况未发生其他变化。
三、财务性投资
（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月末，发行人未投资金融业务或类金融业务，不存在与公司
主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情形，未对外拆借
资金，无委托贷款。
截至 2023 年 6 月末，发行人持有的金融产品风险性较小，不属于购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。本所律师已在《补充法律意见书（一）》
中披露了公司截至 2023 年 6 月末持有的金融产品具体情况。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资
发行人本次发行的董事会决议日为 2023 年 6 月 16 日，决议日前六个月至本
补充法律意见书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资为 5,130.00 万元，具
体情况如下：
2023 年 11 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于对外投资参与设立产业基金的议案》，发行人拟作为有限合伙人以自有资金认
缴晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准名称为准，
以下简称“晶汇聚芯”）出资人民币 5,000 万元，并拟作为有限合伙人以自有资
金认缴晶汇聚芯普通合伙人合肥晶合汇信投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
最终以工商核准名称为准）出资人民币 130 万元。截至本补充法律意见书签署日，
发行人尚未支付认缴资金，但基于谨慎性原则，发行人已将前述合计 5,130.00
万元投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资。经
7-3-5
补充法律意见书（三）
发行人第一届董事会第二十二次会议审议，前述财务性投资金额 5,130.00 万元已
从本次募集资金总额中扣除。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机
构的批准及授权。发行人本次发行方案调整系对本次募集资金总额进行调减，不
会因此导致本次发行不符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的发行条件。
（以下无正文）
7-3-6
补充法律意见书（三）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
7-3-7
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
7-3-1
补充法律意见书（四）
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
天律意 2024 第 00049 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受
发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律
顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作
为经办律师。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽
天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安
徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之补充法律意见书（二）》及修订稿（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》以下合称“《法律意见书》”）。本所律师对《补充法律意见书
（二）》回复内容进行了进一步补充和修订，并据此出具《安徽天禾律师事务所关
于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
7-3-1
补充法律意见书（四）
律意见书（四）》。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见
书》《律师工作报告》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》
《律师工作报告》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准，
前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》中已表述未发生变化的内容，本补
充法律意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》
《律师工作报告》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆
测试扩能项目”主要针对主营业务前端的金凸块制造（Gold Bumping）环节，
提高公司新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造和晶圆测试生产能力，“12 吋先进制
程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”主要针对主营业务后端的玻
璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节；2）前次募投项目主要针对
LCD 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产品
封测；3）项目达产后，公司每年新增晶圆金凸块制造 240,000.00 片、晶圆测试
122,400.00 片的生产能力、玻璃覆晶封装 20,400.00 万颗、薄膜覆晶封装 9,600.0
0 万颗的生产能力；4）公司前次募投项目包括“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”
“研发中心建设项目”和“补充流动资金”；5）公司募投项目尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和
差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域
等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存
在重复建设情形；（2）本次募投项目投向 OLED 封测业务的主要考虑，发行人
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补充法律意见书（四）
是否具备技术、市场、人员等储备基础，募投项目是否符合投向主业等相关规
定；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的
市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情况、
可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化
措施；（4）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性
障碍。
请发行人律师对（1）（4）进行核查，请申报会计师对（1）（3）进行核查，
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合
本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较
情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情
形
1、本次募投项目与前次募投项目的联系和差异
公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”是公司利用现有厂
区，在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充，旨在提升公司 12 吋晶圆金凸
块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装与薄膜覆晶封装的产能规模，与本次募投项目
均属于公司既有产品的扩产项目。两者的区别在于封测的产品结构不同，前次募
投项目主要针对 LCD 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED 等新型显
示驱动芯片产品封测，产品结构的变化系第三代显示技术 OLED 具有能耗低、
发光率好、亮度高和轻薄等优点，在终端设备中的应用越来越广泛。通过本次募
投项目，公司将扩大 OLED 面板的显示驱动封装测试规模，并且拓展车载显示
面板市场，从而在传统消费电子领域之外扩大市场份额，提升公司的品牌影响力。
公司前次募投项目“研发中心建设项目”旨在通过建设研发中心及引进先进
设备，针对凸块结构优化、测试效率提升、倒装技术键合品质、CMOS 图像传感
器封装工艺等加大研发投入，进而提高公司在高端先进封装测试服务领域的研发
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补充法律意见书（四）
能力。研发中心建设所带来的公司研发软硬件基础提升为新增产能空间打下良好
基础，使得公司积累了大量的工艺技术，为本次募投扩产项目提供扎实的技术支
持，可实现项目快速部署投产，有力地提升了公司的整体市场竞争力。
2、本次募投项目与公司现有业务的联系和差异
（1）公司本次募投项目与公司现有业务各维度对比分析
公司本次募投项目和公司现有业务的对比分析如下：
项目 本次募投项目 现有业务
公司现有业务主要应用于 LCD 等显
本次募投项目扩充产能主要应用于 示驱动芯片封装测试业务，封测的
OLED 等新型显示驱动芯片封装测 晶圆制程一般为 55-150nm，公司现
应用领域
试业务，封测的晶圆制程一般为 28 有业务已包含制程在 28-40nm 之间
-40nm 的小部分 OLED 显示驱动芯片封装
测试业务
含金原料、Tray 盘、光刻胶等主要 含金原料、Tray 盘、光刻胶等主要
供应商 原材料供应商以及高阶测试机、探 原材料供应商以及测试机、探针台
针台等设备供应商 等设备供应商
客户 显示驱动芯片设计公司 显示驱动芯片设计公司
采用高端先进封装中的凸块制造、 采用高端先进封装中的凸块制造、
技术路径
倒装封装（FC）技术 倒装封装（FC）技术
使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃
覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，在 使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃
封装过程中采用非接触式的镭射切 覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，现
工艺制程
割（Laser grooving）技术，对测试 有 OLED 封测业务在封装过程中已
机台的测试频率、测试 pin 数量等性 采用镭射切割技术
能指标要求较高
注：公司使用的镭射切割技术系通过镭射光束聚焦高温气化，将切割道表面的制程金属
铜与介电层移除实现切割效果，当晶圆制程低于 50nm 时对切割的精密度和稳定性要求更高，
通常需要使用非接触式的镭射切割技术，公司现有 OLED 封测业务在封装过程中已掌握和
采用镭射切割技术。
如上表所示，在应用领域方面，公司本次募投项目主要应用于 OLED 等新
型显示驱动芯片封测业务，公司现有业务主要应用于 LCD 等显示驱动芯片封测
业务，OLED 等新型显示驱动芯片封测的晶圆制程一般为 28-40nm，本次募投项
目和现有 LCD 显示驱动芯片封测业务在晶圆制程上存在一定差异，但公司现有
业务已包含制程在 28-40nm 之间的小部分 OLED 显示驱动芯片封测业务；在客
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补充法律意见书（四）
户和供应商方面，公司本次募投项目和现有业务的客户和供应商不存在明显差
异；在技术路径和工艺制程方面，公司本次募投项目和现有业务均使用金凸块制
造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，均属于高端先进封装技术，
技术路径相似，但本次募投项目和现有 OLED 封测业务需要使用非接触式的镭
射切割（Laser grooving）技术，并且对测试机台的测试频率、测试 pin 数量等性
能指标要求较高。
（2）公司已具备 OLED 显示驱动芯片封测能力，本次募投项目系公司对现
有 OLED 显示驱动芯片封测业务产能的扩充
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，
具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，
并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）
环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主
要应用于 LCD、AMOLED 等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片
系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终
端产品得以实现画面显示的核心部件。公司目前已具备 OLED 显示驱动芯片封
测能力，2021 年起逐步导入 OLED 显示驱动芯片封测业务，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
OLED 显示驱动芯片封
4,710.77 2,977.45 4,407.38
测业务收入
主营业务收入 52,082.58 88,438.82 76,593.90
占比 9.04% 3.37% 5.75%
2021 年度至 2023 年度上半年，公司 OLED 显示驱动芯片封测业务收入分别
为 4,407.38 万元、2,977.45 万元及 4,710.77 万元，占主营收入比例分别为 5.75%、
3.37%及 9.04%，OLED 显示驱动芯片封测业务客户需求在 2023 年以来呈现快速
增长的需求。此外，截至 2023 年 8 月末，公司在手订单金额为 4,738.79 万元，
在手订单充足，其中随着客户对 OLED 显示驱动芯片封测需求提升，OLED 显示
驱动芯片封测在手订单金额为 627.22 万元，占比达 13.24%，相较于公司 2023
年 1-6 月 OLED 显示驱动芯片封测业务收入占比 9.04%进一步提升。
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补充法律意见书（四）
综上所述，公司本次募投项目“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸
块制造与晶圆测试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与
覆晶封装扩能项目”均围绕现有主营业务展开，结合当前 OLED 等新型显示驱
动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备和软件，开展新型显示驱
动芯片晶圆金凸块制造、晶圆测试服务，扩充公司 OLED 显示驱动芯片封测产
能。本项目建成后，将有效提升公司 OLED 等新型显示驱动芯片的封测服务规
模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，巩固公司在显示驱动芯片封测领
域的领先地位，提高市场份额。本次募集资金投资建设项目系公司为顺应产业发
展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有助于扩大业务
规模，巩固市场地位。公司本次募投项目符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
3、本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面
的比较情况
（1）应用领域
公司前次募投主要针对 LCD 显示驱动芯片封测，本次募投项目系公司为顺
应行业发展趋势，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长的市场需求而进行建设；L
CD 显示面板广泛应用于各类消费电子、工业控制、汽车电子等终端产品，在大
尺寸面板市场仍为主流显示技术；而 OLED 显示面板则主要应用于智能手机、
笔记本、平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场，因此公司前次募投和
本次募投在产品应用领域方面存在一定差异。
（2）技术路径和测试性能指标
自封装技术出现以来，经历了较长的发展过程，形成了多样化的封装形式，
具体可以分为以下阶段：
阶段 时间 封装技术 具体封装形式 图示
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补充法律意见书（四）
晶 体 管 封 装 （ TO ）、 双 列 直 插 封 装
第一阶段（传 20 世纪 7 通孔插装型 （DIP）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、
统封装） 0 年代前 封装 塑料双列直插封装（PDIP）、单列直插
式封装（SIP）
塑料有引线片式载体封装（PLCC）、四
边引脚扁平封装（QFP）、塑料四边引
20 世纪 8
第二阶段（传 表面贴装型 线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装
0 年代以
统封装） 封装 （ SOP ）、 无 引 线 四 边 扁 平 封 装
后
（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、
双边扁平无引脚封装（DFN）
球栅阵列封装（BGA）、塑料焊球阵列
封 装 （ PBGA ）、 陶 瓷 焊 球 阵 列 封 装
（CBGA）、 带散热器焊 球阵列封装
（ EBGA ）、 倒 装 芯 片 焊 球 阵 列 封 装
（FC-BGA）
20 世纪 9
第三阶段（先 面积阵列型
0 年代以
进封装） 封装
后 晶圆级封装（WLP）
芯片级封装（CSP）
第四阶段（先 20 世纪末 多芯组装（MCM）、系统级封装（SiP）、三维立体封
进封装） 开始 装（3D）、凸块制造（Bumping）
以凸点（Bumping）为例
系统级单芯片封装（ SoC）、微电子机械系统封装
第五阶段（先 21 世纪前
（MEMS）、晶圆级系统封装-硅通孔（TSV）、倒装封
进封装） 10 年开始
装（FC）、扇出型封装（Fan-out）
以倒装（FC）为例
资料来源：《中国半导体封装业的发展》、Frost & Sullivan，海通证券整理。
在技术路径方面，公司工艺制程中的金凸块制造属于第四阶段封装技术，而
玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装属于第五阶段中的倒装封装（FC）技术，均为高
端先进封装技术。
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补充法律意见书（四）
公司本次募投产品 OLED 显示驱动芯片封测业务和前次募投产品 LCD 显示
驱动芯片封测业务均使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装
制程，技术路径相似，均属于高端先进封装技术，但在工艺制程及设备性能要求
方面存在一定区别，具体情况如下：
一方面，与 LCD 显示驱动芯片相比，由于 OLED 显示驱动芯片在晶圆制造
环节需要使用 low-k（低介电常数）技术和铜制程，导致封装过程中采用传统刀
片切割易于造成电路表面崩裂、硅层暗裂等问题，因此需要采用非接触式的镭射
切割（Laser grooving）技术，将表面电路层进行气化，再使用传统刀片对晶圆硅
层进行切割。由于显示驱动芯片封测过程中晶圆切割的精密度和稳定性对成品率
和封装效率有着重要影响，因此 OLED 显示驱动芯片封测业务对封测厂商的工
艺制程提出了更高的要求。
另一方面，OLED 显示驱动芯片封测业务与 LCD 显示驱动芯片封测业务在
性能指标方面的差异主要体现在晶圆测试环节对于测试机台的性能要求，具体比
较情况如下：
类型 封测晶圆制程 测试频率 测试 pin 数量
DDIC：110-150nm
LCD 500Mb-2.5Gsps 1280-2304
TDDI：55-90nm
OLED 28-40nm 2.7-6.3Gsps 2304-3584
如上表所示，OLED 显示驱动芯片封测对于晶圆测试环节使用的测试机台的
测试频率、测试 pin 数量等性能指标要求较高，公司现有高阶测试机台数量不能
有效满足日益增长的 OLED 显示驱动芯片封测需求，因此公司本次募投项目主
要投向 OLED 显示驱动芯片封测领域，具有合理性。
4、本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形
综上所述，公司前次募投项目主要针对 LCD 产品封测，而随着 OLED 面板
在手机、笔记本/平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场渗透率快速提
升，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED
等新型显示驱动芯片产品封测业务进行扩产，本次募投项目建设具有必要性和紧
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补充法律意见书（四）
迫性，不存在重复建设的情形。
（二）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性
障碍
发行人本次募集资金主要用于“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸
块制造与晶圆测试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与
覆晶封装扩能项目”。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目环评
手续办理进展及预计取得时间如下：
序号 项目名称 最新进展情况 预计取得时间
12 吋先进制程新型显示驱动 发行人已于 2023 年 10 月 8 日取 已取得环评批
1 芯片晶圆金凸块制造与晶圆 得合肥市生态环境局出具的环 复“环建审﹝202
测试扩能项目 评批复 3﹞12038 号”
12 吋先进制程新型显示驱动 发行人已于 2023 年 10 月 20 日 已取得环评批
2 芯片晶圆测试与覆晶封装扩 取得扬州市生态环境局出具的 复“扬环审批﹝2
能项目 环评批复 023﹞05-51 号”
如上表所示，发行人已于 2023 年 10 月 8 日取得合肥市生态环境局出具的《关
于合肥新汇成微电子股份有限公司 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块
制造与晶圆测试扩能项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审﹝2023﹞12038
号），已于 2023 年 10 月 20 日取得扬州市生态环境局出具的《关于江苏汇成光电
有限公司 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目环境影
响报告表的批复》（扬环审批﹝2023﹞05-51 号）。
发行人本次募投项目在现有厂区进行建设，发行人厂区配置有完善的废水、
废气、固废处理设施，运营期间将严格执行并落实节能与环境保护的相关制度措
施，对设备采用减振、隔音等噪声防治措施，确保各项环保措施使用可靠，预计
项目投产后不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实
质性障碍。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，了
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补充法律意见书（四）
解本次募投项目发行人新增产能情况，分析本次募投项目与前次募投项目、公司
现有业务的联系和差异；
2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务
的联系和差异，分析本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用
领域等方面的比较情况；
3、获取发行人针对本次募投项目编制的《建设项目环境影响报告表》和本
次募投项目的环评批复，访谈发行人管理层，了解本次募投项目环评批复的进展
情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人前次募投项目主要针对 LCD 产品封测，本次募投项目继续围绕发
行人主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产
品封测业务进行扩产，两者均使用高端先进封装技术，但本次募投项目对发行人
工艺制程和测试机台性能要求相对前次募投更高，因此本次募投项目建设具有必
要性和紧迫性，不存在重复建设的情形；
2、发行人已取得本次募投项目的环评批复，发行人本次募投项目投产后预
计不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实质性障
碍。
二、《问询函》问题 2 关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”研
发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间，分别由 2022 年 12 月、2023 年 6
月延长到 2023 年 12 月、2023 年 9 月；2）公司未针对前次募投项目“12 吋显示
驱动芯片封测扩能项目”新增产能另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独
核算募投项目的经济效益，但认为该募投项目已达到预计效益。
请发行人说明：（1）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申
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补充法律意见书（四）
请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在
前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（2）
结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行；（3）结合
前次关于募投项目的效益测算情况，说明公司认为前次募投项目达到预计效益
的具体依据。
请发行人律师对（1）（2）进行核查，请申报会计师对（3）进行核查，请保
荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资
金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在前募项目未建
设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
1、前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金
时可以合理预计
公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项
目”达到预定可使用状态的时间存在延期情形，具体如下：
原计划达到预定可使用状态 调整后达到预定可使用状态
项目名称
的时间 的时间
12 吋显示驱动芯片封测扩
2022 年 12 月 2023 年 12 月
能项目
研发中心建设项目 2023 年 06 月 2023 年 09 月
注：截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。
公司前次募投项目建设的主要内容为集成电路封装测试设备购置、安装及调
试，设备采购的下单时间及付款时间直接影响着募集资金使用和募投项目实施进
度。
“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”所需购置设备以高值、先进的测试机、
探针台等进口设备为主，公司发出采购订单后，设备供应商备货时间周期较长，
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补充法律意见书（四）
以 ADVANTEST 的 ND4 测试机台和东京精密的探针台为例，从公司下达采购订
单至设备到货周期一般为 8-12 个月，特别是 2021 年末半导体市场整体景气度较
高，设备供应商在手订单数量有所增长，部分前述高阶设备产能较为紧张，且公
司采购数量较多，在设备供应商产能有限的情况下导致了设备交期进一步延长至
15-20 个月，故而导致项目延期。
“研发中心建设项目”实施过程中的设备选型及安装调试工作不断优化，同
时受国内外经济环境的持续影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据下游
市场及客户需求的变化适时调整项目实施进度及研发方向，加大了新能源车载芯
片领域的研发投入，且 2022 年 12 月至 2023 年 1 月公司和设备供应商的有效工
作时间均受到明显不利影响，导致公司研发设备下单和交付时间晚于预期计划
2-3 个月，故而导致项目延期。
公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下游市
场及客户需求等无法在申请前次募集资金时可以合理预计的客观因素影响，导致
项目的建设进度延缓，具有合理性。
截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕，研发中心建设项
目已实施完毕；截至 2023 年 12 月末，12 吋显示驱动芯片封测扩能项目已实施
完毕。
2、募投项目延期是否履行了法定审议程序
公司于 2023 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“12
吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”预计达到预定可使用状
态的时间进行延期，履行了法定审议程序。
前次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及
项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募
投项目的实施造成实质性影响。前次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符
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补充法律意见书（四）
合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。
3、在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合
理性
（1）截至 2023 年 6 月末前募项目整体投入进度超过 90%，实现的效益高
于预期效益
受外部因素影响，虽然公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项
目”和“研发中心建设项目”有所延期，但截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募
投项目募集资金整体投入进度为 93.44%；截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募
投项目已建设完毕。同时，据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕9145 号），截至 2023 年 6 月 30
日，前次募投项目累计实现的效益为 8,103.73 万元，前次募投项目实现的效益高
于申请前次募集资金时预计的预期效益。
（2）本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异
本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异具体参
见本补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“（一）本次募投项目与前次
募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在
技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否
具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形”。
（3）本次募投项目基于快速增长的市场需求
在市场需求方面，近年来 OLED 显示屏市场渗透率快速提升，根据 Frost &
Sullivan 数据，2020 年全球 OLED 显示驱动芯片出货量达到 14.0 亿颗，预计 2025
年全球 OLED 显示驱动芯片出货量达 24.5 亿颗，市场占比达到 10.5%。
公司作为专业从事于晶圆测试和封装的企业，在显示驱动芯片封测行业深耕
多年，具备丰富的产品经验和服务技术经验。针对市场发展趋势，公司计划扩大
在 OLED 领域的产能配置，但是公司当前的设备配置无法满足 OLED 显示驱
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补充法律意见书（四）
动芯片需求快速增长的生产需要。为抓住市场机遇，公司计划引进先进高效的生
产设备，提升 OLED 产品封装测试能力，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长
的市场需求，进一步提升公司在显示驱动芯片领域的竞争优势。
本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争
优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益，提高公司经营
业绩和盈利能力。
（4）集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，公司自有资金无法满足本
次募投项目资金需求
公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，要形成规模化生产，
需要进行大规模的固定资产投资，且回报周期较长。结合集成电路封装测试行业
的特殊性，公司本次再融资符合行业特性。截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资
金、交易性金融资产余额及其他流动资产中理财产品余额合计为 44,653.86 万元，
扣除受限货币资金及募集资金专户资金余额，公司可自由支配资金为 35,434.06
万元。综合考虑公司日常经营、长期资产投资等需求，公司自有资金无法满足本
次募投项目需求，存在 118,447.22 万元的资金缺口。
综上所述，在前募项目整体投入进度超过 90%且实现的效益高于预期效益前
提下，本次募投项目又与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异，
同时，基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封
装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在前募项目未建设完毕的
情况下，再次申请进行融资建设，具有必要性及合理性。
（二）结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行
由于前次募投项目部分设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备
产能较为紧张，设备供应商在手订单较多，进一步延长了设备交期，“12 吋显示
驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”均有所延期，致使部分前次募
集资金尚未使用完毕。公司对于尚未使用的前次募集资金已制定了明确的后续使
用计划，具体如下所示：
7-3-14
补充法律意见书（四）
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日 2023 年 7 月-12 月
项目名称 合计
已投入金额 计划投入金额
12 吋显示驱动芯片封
69,583.12 8,416.88 78,000.00
测扩能项目
研发中心建设项目 4,757.57 242.43 5,000.00
合计 74,340.69 8,659.31 83,000.00
如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日，公司首发募集资金整体投入进度为
93.44%，其中“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”募集资金投入进度为 89.21%，
“研发中心建设项目”募集资金投入进度为 95.15%，与项目规划建设进度相符，
虽然公司前次募集资金尚未使用完毕，但尚未使用的前次募集资金已经设定预计
使用用途并按使用计划执行。
截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴
证报告、证监会的相关规定等，了解公司前次募投项目投入计划及使用进度；
2、查阅发行人关于前次募投项目延期的相关公告及董事会文件；
3、访谈发行人管理层，了解前次募投项目的内外部经营环境变化情况；
4、实地查看前次募投项目的建设情况，并对相关负责人进行访谈，了解前
次募投项目的建设进展、变更及建设延期的原因。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下
游市场及客户需求等因素影响，导致项目的建设进度延缓，具有合理性；
2、公司前次募投项目延期已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监
事会第十次会议审议通过，履行了法定审议程序；
7-3-15
补充法律意见书（四）
3、本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异，
同时，基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封
装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在前募项目整体投入进度
超过 90%且实现的效益高于预期效益情况下，再次申请进行融资建设，具有必要
性及合理性。
三、《问询函》问题 6 关于其他
6.1 根据申报材料，截至 2023 年 3 月末，实际控制人存在大额负债，合计
30,415.10 万元，同时还存在因个人资金周转需要产生的对外借款 379.73 万元。
请发行人说明：结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大
额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大额负债对公
司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响
1、借款背景
公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人
郑瑞俊为支持公司发展资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至
2023 年 6 月末，实际控制人相关大额对外借款的具体情况如下：
单位：万元
债权人 借款本金（折合人民币） 借款利率 到期时间
黄明端 4,996.96 年利率 5% 2025 年 1 月
童富 2,378.67 年利率 5% 2025 年 1 月
8,400.00 年利率 5% 2026 年 7 月
张兆文
14,639.47 年利率 5% 2026 年 9 月
7-3-16
补充法律意见书（四）
合计 30,415.10 - -
注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算。
除上述负债外，截至 2023 年 6 月末，实际控制人还存在因个人资金周转需
要产生的对外借款，具体情况如下：
单位：万元
债权人 借款本金（折合人民币） 借款利率 到期时间
孙瑞芬 379.73 未约定 未约定
合计 379.73 - -
注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算。
（1）对黄明端的负债情况
A.对黄明端负债的原因及背景
黄明端为中国台湾人士，现担任高鑫零售（6808.HK，旗下持有“大润发”、“欧
尚”等知名连锁卖场）董事会主席。黄明端系两岸经贸界知名人士，个人具有对
外投资的能力和意愿。黄明端及其配偶控制的 Worth Plus 于 2019 年 9 月通过增
资及受让股权的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月 30 日，Worth Plus 持有公
司 2.74%股份。
黄明端与郑瑞俊相识多年，在 Worth Plus 入股公司前，因公司持续投入规模
较大，资金需求较多，郑瑞俊以个人名义向其借款用于公司及个人周转。自 2018
年 2 月起，黄明端陆续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向黄明
端借款余额折合人民币约为 4,996.96 万元。根据双方约定，借款期限至 2025 年
1 月 1 日止，年利率 5%，到期一次性还本付息。
B.对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况
截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况如下：
单位：万元
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
7-3-17
补充法律意见书（四）
2018 年 2 月 美元 400.00 2,503.84 - 400.00 2,503.84
第一次
2018 年 2 月 人民币 1,696.16 1,696.16 1,696.16 400.00 4,200.00 2025.01
借款
小计 4,200.00 1,696.16 400.00 4,200.00
2018 年 8 月 美元 300.00 2,053.13 1,696.16 700.00 6,253.13
第二次
2018 年 9 月 美元 415.98 2,846.87 1,696.16 1,115.98 9,100.00 2025.01
借款
小计 4,900.00 1,696.16 1,115.98 9,100.00
2019 年 8 月 美元 -185.38 -1,305.83 1,696.16 930.60 7,794.17
2019 年 9 月 美元 -300.00 -2,126.49 1,696.16 630.60 5,667.68
还款 -
2019 年 11 月 美元 -95.78 -670.72 1,696.16 534.81 4,996.96
小计 -4,103.04 1,696.16 534.81 4,996.96
注：美元按实际交易发生日的汇率折合人民币。
（2）对童富的负债情况
A.对童富负债的原因及背景
童富为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的
资金积累，具有对外投资的能力和意愿。童富及其近亲属控制的 Great Title 于
2019 年 9 月通过增资及受让股权的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月末，Great
Title 持有公司 2.81%的股份。
郑瑞俊向童富借款的原因和背景与黄明端相似。自 2016 年 12 月起，童富陆
续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向童富借款余额折合人民币
约为 2,378.67 万元。根据双方约定，借款期限至 2025 年 1 月 1 日止，年利率 5%，
到期一次性还本付息。
B.对童富负债的具体形成过程及偿还情况
截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对童富负债的具体形成过程及偿还情况如下：
单位：万元
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
借款 2016 年 12 月 人民币 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 2025.01
借款 2018 年 1 月 美元 100.00 634.00 1,500.00 100.00 2,134.00 -
7-3-18
补充法律意见书（四）
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
还款 2018 年 2 月 人民币 -634.00 -634.00 866.00 100.00 1,500.00 -
借款 2018 年 2 月 人民币 4,400.00 4,400.00 5,266.00 100.00 5,900.00 2025.01
2018 年 7 月 美元 300.00 1,996.90 5,266.00 400.00 7,896.90
借款 2018 年 12 月 美元 23.00 153.10 5,266.00 423.00 8,050.00 2025.01
小计 2,150.00 5,266.00 423.00 8,050.00
还款 2019 年 8 月 人民币 -2,920.30 -2,920.30 2,345.70 423.00 5,129.70 -
借款 2019 年 8 月 人民币 520.49 520.49 2,866.19 423.00 5,650.19 2025.01
2019 年 9 月 人民币 -10.00 -10.00 2,856.19 423.00 5,640.19
2019 年 10 月 美元 -240.00 -1,698.19 2,856.19 183.00 3,942.00
还款 2019 年 11 月 美元 -184.00 -1,295.08 2,856.19 - 2,856.19 -
2019 年 11 月 人民币 -477.52 -477.52 2,378.67 - 2,378.67
小计 -3,480.80 2,378.67 - 2,378.67
注：美元按实际交易发生日的汇率折合人民币。
（3）对张兆文的负债情况
A.对张兆文负债的原因及背景
张兆文为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定
的资金积累，具有对外投资的能力和意愿。张兆文近亲属控制的 Advance 于 2020
年 3 月通过增资的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月末，Advance 持有公司
3.14%的股份。
郑瑞俊向张兆文借款的原因和背景与黄明端相似。自 2018 年 5 月起，张兆
文陆续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向张兆文借款余额折合
人民币约为 23,039.47 万元。根据双方约定，借款期限为 2026 年 7 月及 2026 年
9 月，年利率 5%，到期一次性还本付息。
B.对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况
截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况如下：
7-3-19
补充法律意见书（四）
单位：万元
借款情况 累计借款余额
还款
事项 借款时间 折合人民 折合人民
币种 借款金额 人民币 美元 新台币 期限
币金额 币合计
2018 年 5 月 人民币 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - - 1,500.00
2018 年 9 月 人民币 3,000.00 3,000.00 4,500.00 - - 4,500.00
2018 年 10 月 人民币 1,200.00 1,200.00 5,700.00 - - 5,700.00
第一次
2019 年 3 月 人民币 1,500.00 1,500.00 7,200.00 - - 7,200.00 2026.07
借款
2019 年 5 月 人民币 1,000.00 1,000.00 8,200.00 - - 8,200.00
2019 年 9 月 人民币 200.00 200.00 8,400.00 - - 8,400.00
小计 8,400.00 8,400.00 - - 8,400.00
2021 年 8 月 美元 500.00 3,240.23 8,400.00 500.00 - 11,640.23
2021 年 8 月 新台币 1,000.00 231.30 8,400.00 500.00 1,000.00 11,871.53
第二次
2021 年 9 月 美元 150.00 967.94 8,400.00 650.00 1,000.00 12,839.47 2026.09
借款
2021 年 9 月 人民币 10,200.00 10,200.00 18,600.00 650.00 1,000.00 23,039.47
小计 14,639.47 18,600.00 650.00 1,000.00 23,039.47
注：美元、新台币按实际交易发生日的汇率折合人民币。
（4）对孙瑞芬的借款情况
孙瑞芬为中国台湾人士，在中国大陆及中国台湾地区经商多年，系郑瑞俊相
识多年的好友，其未直接或间接持有公司股份，且与公司的客户、供应商均不存
在关联关系。
郑瑞俊因个人资金周转需要，向孙瑞芬借入新台币用于在中国台湾地区的家
庭开支，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对孙瑞芬的借款余额为 1,630.21 万新台币，
折合人民币 379.73 万元。前述借款未约定明确的借款利率及还款期限。
2、借款用途
（1）实际控制人对外借款于 2016-2018 年期间初步形成，取得借款后主要用
于向发行人提供借款
2016-2018 年，发行人合肥封测基地开始建设并逐步投产，因固定资产投资
规模较大，存在较大的资金需求，实际控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、
7-3-20
补充法律意见书（四）
张兆文等人借款，主要系用于以股东借款的形式投入发行人以满足其经营周转需
要。
2018 年下半年，发行人股东合肥创投拟退出部分股权，由控股股东扬州新
瑞连回购该等股权。由于实际控制人及相关方已将主要资金用于向发行人提供借
款，同时考虑到支持发行人持续发展的需要，合肥创投同意前述股权转让款可分
期支付，最晚于 2021 年末前付清，同时实际控制人及相关方需向发行人提供无
息借款，具体情况详见“（3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东
退出股权以及为员工持股平台支付增资款”之“A.向合肥创投支付股权转让款并
向发行人提供借款以支持公司发展”部分。
基于以上背景，为支持发行人发展，2018 年末、2019 年末，实际控制人及
相关方向发行人提供的借款余额均超过 1.70 亿元，2018-2021 年期间，累计向发
行人提供借款超过 4 亿元。
（2）实际控制人于 2021 年新增对外借款，取得借款后主要用于向合肥创投
支付股权转让款
随着经营情况持续向好，发行人于 2021 年 7 月前向实际控制人及相关方陆
续归还完毕全部借款，实际控制人及相关方自发行人回收资金后陆续向合肥创投
分期支付股权转让款。
同时，2021 年，实际控制人郑瑞俊以个人名义向张兆文新增借款折合人民
币 14,639.47 万元，在收到借款后主要用途系向合肥创投支付股权转让款。
（3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东退出股权以及为员工
持股平台支付增资款
在发行人向实际控制人及相关方归还全部借款后，实际控制人及相关方仍存
在大额负债，系由于实际控制人对黄明端等人的借款最终去向主要为回购部分股
东退出股权以及为员工持股平台支付增资款，具体情况如下：
7-3-21
补充法律意见书（四）
单位：万元
最终去向 金额
向合肥创投支付股权转让款 20,606.66
为员工持股平台支付增资款 5,899.25
向嘉兴高和支付股权转让款 7,078.18
合计 33,584.09
由上表可知，借款资金主要的去向已覆盖实际控制人对外负债余额。相关负
债的具体用途、最终去向及支持发行人发展的情况具体分析如下：
A.向合肥创投支付股权转让款并向发行人提供借款以支持公司发展
2016 年 11 月，为落地合肥市政府的招商引资政策，为汇成有限建设与发展
合肥封测基地提供资金支持，合肥创投作为政府引导基金入股汇成有限，以 2.50
元/注册资本的价格认购汇成有限 8,000 万元新增注册资本，增资总额为 20,000
万元。合肥创投入股时与彼时汇成有限原股东签署书面投资协议，约定自合肥创
投增资完成之日（即 2016 年 11 月 17 日）起 60 个月内，扬州新瑞连等原股东有
权回购合肥创投持有的部分或全部汇成有限股权；前述 60 个月期限届满后，扬
州新瑞连等原股东应当根据合肥创投的书面通知回购其持有的部分或全部汇成
有限股权1。
2018 年 10 月，合肥创投基于国有资产监管要求的考虑拟退出部分公司股权。
经扬州新瑞连与合肥创投协商一致，约定扬州新瑞连回购合肥创投持有的汇成有
限 6,800 万元股权，转让价格为转让股权对应的合肥创投投资本金 17,000 万元附
加相应利息，实际支付股权转让款项为 20,606.66 万元。
因汇成有限固定资产投资规模较大，存在较大的资金需求，控股股东及实际
控制人已于 2016-2018 年期间为发行人提供大量股东借款（资金来源之一系实际
控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、张兆文等人的借款），如若向合肥创
投支付全部股权转让款项，需先由发行人向控股股东及实际控制人归还大额借
款，可能对公司经营现金流造成重大不利影响。同时，合肥创投作为政府引导基
金，并非主要以盈利为目的的财务投资者，为充分支持发行人持续发展，双方约
定前述股权转让款项分四期于 2021 年 12 月 27 日前付清，具体支付安排如下：
1
合肥创投已于 2021 年 7 月 1 日出具书面确认，确认前述原股东回购条款效力终止。
7-3-22
补充法律意见书（四）
序号 支付时间 约定支付金额
1 2018 年 12 月 31 日前 1,000 万元及相应利息
2 2019 年 12 月 31 日前 2,000 万元及相应利息
3 2020 年 12 月 31 日前 3,000 万元及相应利息
4 2021 年 12 月 27 日前 11,000 万元及相应利息
各方同时约定，扬州新瑞连需向公司提供不低于 17,000 万元的无息借款以
作为股权转让款项分期支付的对价。基于前述约定及相关背景，为支持公司发展，
2018 年末、2019 年末，实际控制人及相关方向公司提供的借款余额均超过 1.70
亿元，2018-2021 年期间，累计向公司提供借款超过 4 亿元。
B.为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定
从公司成立至 2019 年，公司已持续亏损多年，为吸引优秀人才和维持团队
稳定，公司拟进行股权激励。考虑到彼时员工出资意愿不强、公司持续发展存在
较大的资金需求，且为兼顾其他股东的利益，实际控制人通过员工持股平台以公
允价格先行增资入股，此后在实施股权激励时以零元对价授予激励对象。
公司于 2019 年实施员工股权激励时，员工持股平台香港宝信、合肥芯成分
别认缴公司新增注册资本 1,250.00 万元、1,109.70 万元，增资价格均为 2.5 元/
注册资本，增资款项合计 5,899.25 万元，均由实际控制人出资。
C.向嘉兴高和支付股权转让款避免因股东退出导致减资从而影响发行人发
展
2018 年，杨绍校因考虑到其投资江苏汇成及汇成有限的时间较长，拟退出
部分股权并回收投资。彼时公司已持续亏损多年，经营资金较为紧张，于是郑瑞
俊、杨会夫妇作为实际控制人，受让嘉兴高和持有的部分股权以实现其退出。
实际控制人及相关方受让嘉兴高和持有的汇成有限 5.22%股权（对应出资额
2,359.39 万元），转让及实际支付总价为 7,078.18 万元。
3、还款能力
7-3-23
补充法律意见书（四）
实际控制人郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力，
资信状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、
所投资公司分红以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，偿债能力
较强。
截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及持有发行人股份的主体外，郑瑞俊、杨
会夫妇主要对外投资情况如下：
出资人 被投资企业名称 注册资本 持股比例（%）
瑞成建筑 700 万美元 80.00
直接持股：50.96
百瑞发投资 700 万新台币
郑瑞俊 香港瑞仕持股：48.97
直接持股：7.10
天虹科技 60,677.26 万新台币
百瑞发投资持股：6.40
邦盛聚泽 5,880 万元 9.98
杨会
邦盛聚沣 8,100 万元 37.04
上述主要投资企业的具体情况如下：
（1）瑞成建筑
瑞成建筑系郑瑞俊实际控制的企业，主要从事建筑工程承包业务，承建了众
多工业、住宅、商业地产项目，现持有位于上海漕河泾开发区超过 1,000 ㎡的物
业。
（2）百瑞发投资、天虹科技
截至 2023 年 6 月 30 日，郑瑞俊直接持有天虹科技 7.10%的股份，其实际控
制的百瑞发投资持有天虹科技 6.40%的股份。
天虹科技系中国台湾上市公司（股票代码：6937.TWO），是一家专业集成电
路设备制造商，为台积电、联电等知名晶圆厂及封测企业的设备供应商，截至
2023 年 6 月末，市值超 100 亿元新台币。据此测算郑瑞俊和百瑞发投资持有天
虹科技的市值约 15 亿元新台币，折合人民币约 3 亿元。
（3）邦盛聚泽、邦盛聚沣
7-3-24
补充法律意见书（四）
邦盛聚泽、邦盛聚沣（以下合称“邦盛系基金”）均为南京邦盛投资管理有限
公司及其关联方（以下简称“邦盛资本”）实际控制和管理的私募基金。截至 2023
年 6 月末，杨会对邦盛系基金投资金额超过 3,000 万元，已获得收益分配金额超
过 2,000 万元。邦盛系基金已有剑桥科技（603083）、越博动力（300742）、鼎胜
新材（603876）、商络电子（300975）等投资项目完成上市，另有苏州海光芯创
光电科技股份有限公司、浩德科技股份有限公司等多个投资项目，相关项目通过
上市等途径退出后，预计未来邦盛系基金可向杨会分配较高的投资收益。
除上述持有资产外，郑瑞俊、杨会夫妇另持有位于上海等地多套不动产（含
别墅）及一定金额的理财产品等金融资产，且公司成功上市后，实际控制人融资
渠道进一步拓宽，向金融机构进行融资的能力增强，还款来源较为充足，具备清
偿债务的能力。
综上，公司实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇资信状况良好，持有众多资产，还
款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力。
4、实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利
影响
公司实际控制人郑瑞俊、杨会有一定的经营积累及融资能力，财务状况良好。
郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分
红以及借助相关资产通过金融机构进行融资等多种方式进行资金筹措，还款资金
来源较为充足。
发行人实际控制人未就相关借款向债权人提供股份质押等担保措施，相关借
款人与郑瑞俊之间不存在股份代持、利益输送及潜在利益安排，亦不存在其他实
质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，不存在因未能按期偿还借
款而被要求冻结、处置股份的风险。此外，黄明端等债权人已出具书面承诺，承
诺自公司上市之日起三年内，均不会要求郑瑞俊归还相关借款或为相关借款提供
担保。
综上所述，公司实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不
7-3-25
补充法律意见书（四）
利影响。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅截至报告期末实际控制人及其控制的企业关于对外负债的相关资金
流水，了解发行人实际控制人对外负债情况；
2、取得实际控制人对外负债涉及的相关自然人出具的书面确认文件，查阅
实际控制人对外负债相关的合同和相关凭证，了解实际控制人对外负债的形成过
程、到期时间及偿还情况；
3、取得并查阅实际控制人个人信用报告和无犯罪记录证明，并通过中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络检索，核查实际控制人的资信状
况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或
司法冻结等情形；
4、查阅实际控制人出具的调查表，并通过国家企业信用信息系统、企查查
等网站进行网络检索，核查实际控制人投资资产情况；
5、查阅天虹科技公开披露资料，核查实际控制人投资资产的情况；
6、对实际控制人进行访谈，了解其对外负债的后续偿还资金安排及还款资
金来源，核查其是否具备清偿能力。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人大额负债主要用于支付前期股权转让款和员工持股平台
出资款，发行人实际控制人还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力，发行
人实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
（以下无正文）
7-3-26
补充法律意见书（四）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
7-3-27
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（五）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（五）
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（五）
天律意 2024 第 00956 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受
发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律
顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作
为经办律师。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽
天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安
徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之补充法律意见书（二）》及修订稿（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以下合称“《法律意见书》”）。本所
7-3-1
补充法律意见书（五）
律师对发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核
查期间”）有关重大事项、对《关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕216
号）（以下简称“《问询函》”）所涉及的法律事项更新情况进行了核查，并出具本
补充法律意见书。本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的
《法律意见书》《律师工作报告》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律
意见书》《律师工作报告》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见
书为准，前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》中已表述未发生变化的内
容，本补充法律意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》
《律师工作报告》中的简称、释义具有相同含义，新增的简称、释义如下：
报告期、最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
天健会计师对公司 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度的
财务报表进行审计并出具的“天健审〔2022〕278 号”、“天
《审计报告》 指
健审〔2023〕2878 号”和“天健审〔2024〕2278 号”审
计报告
天健会计师出具的编号为天健审〔2024〕5427 号的《关于
《非经常性损益的鉴证报
指 合肥新汇成微电子股份有限公司最近三年非经常性损益
告》
的鉴证报告》
晶汇聚芯 指 合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
晶合汇信 指 合肥晶合汇信私募基金管理有限公司
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
7-3-2
补充法律意见书（五）
第一部分：关于《问询函》的回复
一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆
测试扩能项目”主要针对主营业务前端的金凸块制造（Gold Bumping）环节，
提高公司新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造和晶圆测试生产能力，“12 吋先进制
程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”主要针对主营业务后端的玻
璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节；2）前次募投项目主要针对
LCD 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产品
封测；3）项目达产后，公司每年新增晶圆金凸块制造 240,000.00 片、晶圆测试
122,400.00 片的生产能力、玻璃覆晶封装 20,400.00 万颗、薄膜覆晶封装 9,600.0
0 万颗的生产能力；4）公司前次募投项目包括“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”
“研发中心建设项目”和“补充流动资金”；5）公司募投项目尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和
差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域
等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存
在重复建设情形；（2）本次募投项目投向 OLED 封测业务的主要考虑，发行人
是否具备技术、市场、人员等储备基础，募投项目是否符合投向主业等相关规
定；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的
市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情况、
可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化
措施；（4）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性
障碍。
请发行人律师对（1）（4）进行核查，请申报会计师对（1）（3）进行核查，
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合
7-3-3
补充法律意见书（五）
本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较
情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情
形
1、本次募投项目与前次募投项目的联系和差异
公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”是公司利用现有厂
区，在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充，旨在提升公司 12 吋晶圆金凸
块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装与薄膜覆晶封装的产能规模，与本次募投项目
均属于公司既有产品的扩产项目。两者的区别在于封测的产品结构不同，前次募
投项目主要针对 LCD 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED 等新型显
示驱动芯片产品封测，产品结构的变化系第三代显示技术 OLED 具有能耗低、
发光率好、亮度高和轻薄等优点，在终端设备中的应用越来越广泛。通过本次募
投项目，公司将扩大 OLED 面板的显示驱动封装测试规模，并且拓展车载显示
面板市场，从而在传统消费电子领域之外扩大市场份额，提升公司的品牌影响力。
公司前次募投项目“研发中心建设项目”旨在通过建设研发中心及引进先进
设备，针对凸块结构优化、测试效率提升、倒装技术键合品质、CMOS 图像传感
器封装工艺等加大研发投入，进而提高公司在高端先进封装测试服务领域的研发
能力。研发中心建设所带来的公司研发软硬件基础提升为新增产能空间打下良好
基础，使得公司积累了大量的工艺技术，为本次募投扩产项目提供扎实的技术支
持，可实现项目快速部署投产，有力地提升了公司的整体市场竞争力。
2、本次募投项目与公司现有业务的联系和差异
（1）公司本次募投项目与公司现有业务各维度对比分析
公司本次募投项目和公司现有业务的对比分析如下：
项目 本次募投项目 现有业务
公司现有业务主要应用于 LCD 等显
本次募投项目扩充产能主要应用于 示驱动芯片封装测试业务，封测的
OLED 等新型显示驱动芯片封装测 晶圆制程一般为 55-150nm，公司现
应用领域
试业务，封测的晶圆制程一般为 28 有业务已包含制程在 28-40nm 之间
-40nm 的小部分 OLED 显示驱动芯片封装
测试业务
7-3-4
补充法律意见书（五）
项目 本次募投项目 现有业务
含金原料、Tray 盘、光刻胶等主要 含金原料、Tray 盘、光刻胶等主要
供应商 原材料供应商以及高阶测试机、探 原材料供应商以及测试机、探针台
针台等设备供应商 等设备供应商
客户 显示驱动芯片设计公司 显示驱动芯片设计公司
采用高端先进封装中的凸块制造、 采用高端先进封装中的凸块制造、
技术路径
倒装封装（FC）技术 倒装封装（FC）技术
使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃
覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，在 使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃
封装过程中采用非接触式的镭射切 覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，现
工艺制程
割（Laser grooving）技术，对测试 有 OLED 封测业务在封装过程中已
机台的测试频率、测试 pin 数量等性 采用镭射切割技术
能指标要求较高
注：公司使用的镭射切割技术系通过镭射光束聚焦高温气化，将切割道表面的制程金属
铜与介电层移除实现切割效果，当晶圆制程低于 50nm 时对切割的精密度和稳定性要求更高，
通常需要使用非接触式的镭射切割技术，公司现有 OLED 封测业务在封装过程中已掌握和
采用镭射切割技术。
如上表所示，在应用领域方面，公司本次募投项目主要应用于 OLED 等新
型显示驱动芯片封测业务，公司现有业务主要应用于 LCD 等显示驱动芯片封测
业务，OLED 等新型显示驱动芯片封测的晶圆制程一般为 28-40nm，本次募投项
目和现有 LCD 显示驱动芯片封测业务在晶圆制程上存在一定差异，但公司现有
业务已包含制程在 28-40nm 之间的小部分 OLED 显示驱动芯片封测业务；在客
户和供应商方面，公司本次募投项目和现有业务的客户和供应商不存在明显差
异；在技术路径和工艺制程方面，公司本次募投项目和现有业务均使用金凸块制
造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，均属于高端先进封装技术，
技术路径相似，但本次募投项目和现有 OLED 封测业务需要使用非接触式的镭
射切割（Laser grooving）技术，并且对测试机台的测试频率、测试 pin 数量等性
能指标要求较高。
（2）公司已具备 OLED 显示驱动芯片封测能力，本次募投项目系公司对现
有 OLED 显示驱动芯片封测业务产能的扩充
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，
具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，
7-3-5
补充法律意见书（五）
并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）
环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主
要应用于 LCD、AMOLED 等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片
系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终
端产品得以实现画面显示的核心部件。公司目前已具备 OLED 显示驱动芯片封
测能力，2021 年起逐步导入 OLED 显示驱动芯片封测业务，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
OLED 显示驱动芯片封
14,829.01 2,977.45 4,407.38
测业务收入
主营业务收入 116,845.37 88,438.82 76,593.90
占比 12.69% 3.37% 5.75%
2021 年度至 2023 年度，公司 OLED 显示驱动芯片封测业务收入分别为 4,4
07.38 万元、2,977.45 万元及 14,829.01 万元，占主营收入比例分别为 5.75%、3.
37%及 12.69%，OLED 显示驱动芯片封测业务客户需求在 2023 年以来呈现快速
增长的需求。此外，截至 2024 年 3 月末，公司在手订单金额为 6,336.81 万元，
在手订单充足，其中随着客户对 OLED 显示驱动芯片封测需求提升，OLED 显示
驱动芯片封测在手订单金额为 900.07 万元，占比达 14.20%，相较于公司 2023
年度 OLED 显示驱动芯片封测业务收入占比 12.69%进一步提升。
综上所述，公司本次募投项目“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸
块制造与晶圆测试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与
覆晶封装扩能项目”均围绕现有主营业务展开，结合当前 OLED 等新型显示驱
动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备和软件，开展新型显示驱
动芯片晶圆金凸块制造、晶圆测试服务，扩充公司 OLED 显示驱动芯片封测产
能。本项目建成后，将有效提升公司 OLED 等新型显示驱动芯片的封测服务规
模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，巩固公司在显示驱动芯片封测领
域的领先地位，提高市场份额。本次募集资金投资建设项目系公司为顺应产业发
展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有助于扩大业务
规模，巩固市场地位。公司本次募投项目符合《上市公司证券发行注册管理办法》
7-3-6
补充法律意见书（五）
第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
3、本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面
的比较情况
（1）应用领域
公司前次募投主要针对 LCD 显示驱动芯片封测，本次募投项目系公司为顺
应行业发展趋势，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长的市场需求而进行建设；L
CD 显示面板广泛应用于各类消费电子、工业控制、汽车电子等终端产品，在大
尺寸面板市场仍为主流显示技术；而 OLED 显示面板则主要应用于智能手机、
笔记本、平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场，因此公司前次募投和
本次募投在产品应用领域方面存在一定差异。
（2）技术路径和测试性能指标
自封装技术出现以来，经历了较长的发展过程，形成了多样化的封装形式，
具体可以分为以下阶段：
阶段 时间 封装技术 具体封装形式 图示
晶 体 管 封 装 （ TO ）、 双 列 直 插 封 装
第一阶段（传 20 世纪 7 通孔插装型 （DIP）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、
统封装） 0 年代前 封装 塑料双列直插封装（PDIP）、单列直插
式封装（SIP）
塑料有引线片式载体封装（PLCC）、四
边引脚扁平封装（QFP）、塑料四边引
20 世纪 8
第二阶段（传 表面贴装型 线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装
0 年代以
统封装） 封装 （ SOP ）、 无 引 线 四 边 扁 平 封 装
后
（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、
双边扁平无引脚封装（DFN）
球栅阵列封装（BGA）、塑料焊球阵列
20 世纪 9 封 装 （ PBGA ）、 陶 瓷 焊 球 阵 列 封 装
第三阶段（先 面积阵列型
0 年代以 （CBGA）、 带散热器焊 球阵列封装
进封装） 封装
后 （ EBGA ）、 倒 装 芯 片 焊 球 阵 列 封 装
（FC-BGA）
7-3-7
补充法律意见书（五）
晶圆级封装（WLP）
芯片级封装（CSP）
第四阶段（先 20 世纪末 多芯组装（MCM）、系统级封装（SiP）、三维立体封
进封装） 开始 装（3D）、凸块制造（Bumping）
以凸点（Bumping）为例
系统级单芯片封装（ SoC）、微电子机械系统封装
第五阶段（先 21 世纪前
（MEMS）、晶圆级系统封装-硅通孔（TSV）、倒装封
进封装） 10 年开始
装（FC）、扇出型封装（Fan-out）
以倒装（FC）为例
资料来源：《中国半导体封装业的发展》、Frost & Sullivan，海通证券整理。
在技术路径方面，公司工艺制程中的金凸块制造属于第四阶段封装技术，而
玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装属于第五阶段中的倒装封装（FC）技术，均为高
端先进封装技术。
公司本次募投产品 OLED 显示驱动芯片封测业务和前次募投产品 LCD 显示
驱动芯片封测业务均使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装
制程，技术路径相似，均属于高端先进封装技术，但在工艺制程及设备性能要求
方面存在一定区别，具体情况如下：
一方面，与 LCD 显示驱动芯片相比，由于 OLED 显示驱动芯片在晶圆制造
环节需要使用 low-k（低介电常数）技术和铜制程，导致封装过程中采用传统刀
片切割易于造成电路表面崩裂、硅层暗裂等问题，因此需要采用非接触式的镭射
切割（Laser grooving）技术，将表面电路层进行气化，再使用传统刀片对晶圆硅
层进行切割。由于显示驱动芯片封测过程中晶圆切割的精密度和稳定性对成品率
和封装效率有着重要影响，因此 OLED 显示驱动芯片封测业务对封测厂商的工
7-3-8
补充法律意见书（五）
艺制程提出了更高的要求。
另一方面，OLED 显示驱动芯片封测业务与 LCD 显示驱动芯片封测业务在
性能指标方面的差异主要体现在晶圆测试环节对于测试机台的性能要求，具体比
较情况如下：
类型 封测晶圆制程 测试频率 测试 pin 数量
DDIC：110-150nm
LCD 500Mb-2.5Gsps 1280-2304
TDDI：55-90nm
OLED 28-40nm 2.7-6.3Gsps 2304-3584
如上表所示，OLED 显示驱动芯片封测对于晶圆测试环节使用的测试机台的
测试频率、测试 pin 数量等性能指标要求较高，公司现有高阶测试机台数量不能
有效满足日益增长的 OLED 显示驱动芯片封测需求，因此公司本次募投项目主
要投向 OLED 显示驱动芯片封测领域，具有合理性。
4、本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形
综上所述，公司前次募投项目主要针对 LCD 产品封测，而随着 OLED 面板
在手机、笔记本/平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场渗透率快速提
升，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED
等新型显示驱动芯片产品封测业务进行扩产，本次募投项目建设具有必要性和紧
迫性，不存在重复建设的情形。
（二）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性
障碍
发行人本次募集资金主要用于“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸
块制造与晶圆测试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与
覆晶封装扩能项目”。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目环评
手续办理进展及预计取得时间如下：
序号 项目名称 最新进展情况 预计取得时间
7-3-9
补充法律意见书（五）
序号 项目名称 最新进展情况 预计取得时间
12 吋先进制程新型显示驱动 发行人已于 2023 年 10 月 8 日取 已取得环评批
1 芯片晶圆金凸块制造与晶圆 得合肥市生态环境局出具的环 复“环建审﹝202
测试扩能项目 评批复 3﹞12038 号”
12 吋先进制程新型显示驱动 发行人已于 2023 年 10 月 20 日 已取得环评批
2 芯片晶圆测试与覆晶封装扩 取得扬州市生态环境局出具的 复“扬环审批﹝2
能项目 环评批复 023﹞05-51 号”
如上表所示，发行人已于 2023 年 10 月 8 日取得合肥市生态环境局出具的《关
于合肥新汇成微电子股份有限公司 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块
制造与晶圆测试扩能项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审﹝2023﹞12038
号），已于 2023 年 10 月 20 日取得扬州市生态环境局出具的《关于江苏汇成光电
有限公司 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目环境影
响报告表的批复》（扬环审批﹝2023﹞05-51 号）。
发行人本次募投项目在现有厂区进行建设，发行人厂区配置有完善的废水、
废气、固废处理设施，运营期间将严格执行并落实节能与环境保护的相关制度措
施，对设备采用减振、隔音等噪声防治措施，确保各项环保措施使用可靠，预计
项目投产后不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实
质性障碍。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，了
解本次募投项目发行人新增产能情况，分析本次募投项目与前次募投项目、公司
现有业务的联系和差异；
2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务
的联系和差异，分析本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用
领域等方面的比较情况；
3、获取发行人针对本次募投项目编制的《建设项目环境影响报告表》和本
次募投项目的环评批复，访谈发行人管理层，了解本次募投项目环评批复的进展
情况。
7-3-10
补充法律意见书（五）
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人前次募投项目主要针对 LCD 产品封测，本次募投项目继续围绕发
行人主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产
品封测业务进行扩产，两者均使用高端先进封装技术，但本次募投项目对发行人
工艺制程和测试机台性能要求相对前次募投更高，因此本次募投项目建设具有必
要性和紧迫性，不存在重复建设的情形；
2、发行人已取得本次募投项目的环评批复，发行人本次募投项目投产后预
计不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实质性障
碍。
二、《问询函》问题 2 关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”研
发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间，分别由 2022 年 12 月、2023 年 6
月延长到 2023 年 12 月、2023 年 9 月；2）公司未针对前次募投项目“12 吋显示
驱动芯片封测扩能项目”新增产能另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独
核算募投项目的经济效益，但认为该募投项目已达到预计效益。
请发行人说明：（1）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申
请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在
前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（2）
结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行；（3）结合
前次关于募投项目的效益测算情况，说明公司认为前次募投项目达到预计效益
的具体依据。
请发行人律师对（1）（2）进行核查，请申报会计师对（3）进行核查，请保
荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
7-3-11
补充法律意见书（五）
一、核查情况
（一）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资
金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在前募项目未建
设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
1、前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金
时可以合理预计
公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项
目”达到预定可使用状态的时间存在延期情形，具体如下：
原计划达到预定可使用状态 调整后达到预定可使用状态
项目名称
的时间 的时间
12 吋显示驱动芯片封测扩
2022 年 12 月 2023 年 12 月
能项目
研发中心建设项目 2023 年 06 月 2023 年 09 月
注：截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。
公司前次募投项目建设的主要内容为集成电路封装测试设备购置、安装及调
试，设备采购的下单时间及付款时间直接影响着募集资金使用和募投项目实施进
度。
“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”所需购置设备以高值、先进的测试机、
探针台等进口设备为主，公司发出采购订单后，设备供应商备货时间周期较长，
以 ADVANTEST 的 ND4 测试机台和东京精密的探针台为例，从公司下达采购订
单至设备到货周期一般为 8-12 个月，特别是 2021 年末半导体市场整体景气度较
高，设备供应商在手订单数量有所增长，部分前述高阶设备产能较为紧张，且公
司采购数量较多，在设备供应商产能有限的情况下导致了设备交期进一步延长至
15-20 个月，故而导致项目延期。
“研发中心建设项目”实施过程中的设备选型及安装调试工作不断优化，同
时受国内外经济环境的持续影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据下游
市场及客户需求的变化适时调整项目实施进度及研发方向，加大了新能源车载芯
片领域的研发投入，且 2022 年 12 月至 2023 年 1 月公司和设备供应商的有效工
7-3-12
补充法律意见书（五）
作时间均受到明显不利影响，导致公司研发设备下单和交付时间晚于预期计划
2-3 个月，故而导致项目延期。
公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下游市
场及客户需求等无法在申请前次募集资金时可以合理预计的客观因素影响，导致
项目的建设进度延缓，具有合理性。
截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕，研发中心建设项
目已实施完毕；截至 2023 年 12 月末，12 吋显示驱动芯片封测扩能项目已实施
完毕。
2、募投项目延期是否履行了法定审议程序
公司于 2023 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“12
吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”预计达到预定可使用状
态的时间进行延期，履行了法定审议程序。
前次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及
项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募
投项目的实施造成实质性影响。前次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符
合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。
3、在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合
理性
（1）截至 2023 年 6 月末前募项目整体投入进度超过 90%，实现的效益高
于预期效益
受外部因素影响，虽然公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项
目”和“研发中心建设项目”有所延期，但截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募
投项目募集资金整体投入进度为 93.44%；截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募
7-3-13
补充法律意见书（五）
投项目已建设完毕。同时，据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕5428 号），截至 2023 年 12 月 31
日，前次募投项目累计实现的效益为 12,550.91 万元，前次募投项目实现的效益
高于申请前次募集资金时预计的预期效益。
（2）本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异
本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异具体参
见本补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“（一）本次募投项目与前次
募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在
技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否
具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形”。
（3）本次募投项目基于快速增长的市场需求
在市场需求方面，近年来 OLED 显示屏市场渗透率快速提升，根据 Frost &
Sullivan 数据，2020 年全球 OLED 显示驱动芯片出货量达到 14.0 亿颗，预计 2025
年全球 OLED 显示驱动芯片出货量达 24.5 亿颗，市场占比达到 10.5%。
公司作为专业从事于晶圆测试和封装的企业，在显示驱动芯片封测行业深耕
多年，具备丰富的产品经验和服务技术经验。针对市场发展趋势，公司计划扩大
在 OLED 领域的产能配置，但是公司当前的设备配置无法满足 OLED 显示驱
动芯片需求快速增长的生产需要。为抓住市场机遇，公司计划引进先进高效的生
产设备，提升 OLED 产品封装测试能力，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长
的市场需求，进一步提升公司在显示驱动芯片领域的竞争优势。
本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争
优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益，提高公司经营
业绩和盈利能力。
（4）集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，公司自有资金无法满足本
次募投项目资金需求
公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，要形成规模化生产，
7-3-14
补充法律意见书（五）
需要进行大规模的固定资产投资，且回报周期较长。结合集成电路封装测试行业
的特殊性，公司本次再融资符合行业特性。截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币
资金、交易性金融资产余额及一年内到期的非流动资产中理财产品余额合计为
14,078.30 万元，扣除受限货币资金及募集资金专户资金余额，公司可自由支配
资金为 14,028.05 万元。综合考虑公司日常经营、长期资产投资等需求，公司自
有资金无法满足本次募投项目需求，存在 143,357.79 万元的资金缺口。
综上所述，截至 2023 年 12 月 31 日公司前募项目已建设完毕，在截至 2023
年 6 月 30 日前募项目整体投入进度超过 90%且实现的效益高于预期效益前提下，
本次募投项目又与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异，同时，
基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封装测试
行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在截至 2023 年 6 月 30 日前募项
目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设，具有必要性及合理性。
（二）结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行
由于前次募投项目部分设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备
产能较为紧张，设备供应商在手订单较多，进一步延长了设备交期，“12 吋显示
驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”均有所延期，致使截至 2023
年 6 月 30 日部分前次募集资金尚未使用完毕。公司对于截至 2023 年 6 月 30 日
尚未使用的前次募集资金已制定了明确的后续使用计划，具体如下所示：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日 2023 年 7 月-12 月
项目名称 合计
已投入金额 计划投入金额
12 吋显示驱动芯片封
69,583.12 8,416.88 78,000.00
测扩能项目
研发中心建设项目 4,757.57 242.43 5,000.00
合计 74,340.69 8,659.31 83,000.00
如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日，公司首发募集资金整体投入进度为
93.44%，其中“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”募集资金投入进度为 89.21%，
“研发中心建设项目”募集资金投入进度为 95.15%，与项目规划建设进度相符，
虽然截至 2023 年 6 月 30 日公司前次募集资金尚未使用完毕，但尚未使用的前次
7-3-15
补充法律意见书（五）
募集资金已经设定预计使用用途并按使用计划执行。
截至 2023 年 9 月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴
证报告、证监会的相关规定等，了解公司前次募投项目投入计划及使用进度；
2、查阅发行人关于前次募投项目延期的相关公告及董事会文件；
3、访谈发行人管理层，了解前次募投项目的内外部经营环境变化情况；
4、实地查看前次募投项目的建设情况，并对相关负责人进行访谈，了解前
次募投项目的建设进展、变更及建设延期的原因。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下
游市场及客户需求等因素影响，导致项目的建设进度延缓，具有合理性；
2、公司前次募投项目延期已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监
事会第十次会议审议通过，履行了法定审议程序；
3、截至 2023 年 12 月 31 日公司前募项目已实施完毕，本次募投项目与前次
募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异，同时，基于快速增长的市场需
求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封装测试行业的特殊性，公司本
次再融资符合行业特性，在截至 2023 年 6 月 30 日前募项目整体投入进度超过
90%且实现的效益高于预期效益情况下，再次申请进行融资建设，具有必要性及
合理性。
三、《问询函》问题 6 关于其他
7-3-16
补充法律意见书（五）
6.1 根据申报材料，截至 2023 年 3 月末，实际控制人存在大额负债，合计
30,415.10 万元，同时还存在因个人资金周转需要产生的对外借款 379.73 万元。
请发行人说明：结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大
额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大额负债对公
司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响
1、借款背景
公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人
郑瑞俊为支持公司发展资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至本
补充法律意见书出具日，实际控制人相关大额对外借款的具体情况如下：
单位：万元
债权人 借款本金（折合人民币） 借款利率 到期时间
黄明端 4,996.96 年利率 5% 2025 年 1 月
童富 2,378.67 年利率 5% 2025 年 1 月
8,400.00 年利率 5% 2026 年 7 月
张兆文
14,639.47 年利率 5% 2026 年 9 月
合计 30,415.10 - -
注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算。
除上述负债外，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人还存在因个人资
金周转需要产生的对外借款，具体情况如下：
单位：万元
债权人 借款本金（折合人民币） 借款利率 到期时间
孙瑞芬 379.73 未约定 未约定
合计 379.73 - -
注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算。
7-3-17
补充法律意见书（五）
（1）对黄明端的负债情况
A.对黄明端负债的原因及背景
黄明端为中国台湾人士，现担任高鑫零售（6808.HK，旗下持有“大润发”、“欧
尚”等知名连锁卖场）董事会主席。黄明端系两岸经贸界知名人士，个人具有对
外投资的能力和意愿。黄明端及其配偶控制的 Worth Plus 于 2019 年 9 月通过增
资及受让股权的形式入股汇成有限。
黄明端与郑瑞俊相识多年，在 Worth Plus 入股公司前，因公司持续投入规模
较大，资金需求较多，郑瑞俊以个人名义向其借款用于公司及个人周转。自 2018
年 2 月起，黄明端陆续向郑瑞俊提供借款，截至本补充法律意见书出具日，郑瑞
俊向黄明端借款余额折合人民币约为 4,996.96 万元。根据双方约定，借款期限至
2025 年 1 月 1 日止，年利率 5%，到期一次性还本付息。
B.对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况
截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊对黄明端负债的具体形成过程及偿还
情况如下：
单位：万元
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
2018 年 2 月 美元 400.00 2,503.84 - 400.00 2,503.84
第一次
2018 年 2 月 人民币 1,696.16 1,696.16 1,696.16 400.00 4,200.00 2025.01
借款
小计 4,200.00 1,696.16 400.00 4,200.00
2018 年 8 月 美元 300.00 2,053.13 1,696.16 700.00 6,253.13
第二次
2018 年 9 月 美元 415.98 2,846.87 1,696.16 1,115.98 9,100.00 2025.01
借款
小计 4,900.00 1,696.16 1,115.98 9,100.00
2019 年 8 月 美元 -185.38 -1,305.83 1,696.16 930.60 7,794.17
2019 年 9 月 美元 -300.00 -2,126.49 1,696.16 630.60 5,667.68
还款 -
2019 年 11 月 美元 -95.78 -670.72 1,696.16 534.81 4,996.96
小计 -4,103.04 1,696.16 534.81 4,996.96
注：美元按实际交易发生日的汇率折合人民币。
7-3-18
补充法律意见书（五）
（2）对童富的负债情况
A.对童富负债的原因及背景
童富为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的
资金积累，具有对外投资的能力和意愿。童富及其近亲属控制的 Great Title 于
2019 年 9 月通过增资及受让股权的形式入股汇成有限。
郑瑞俊向童富借款的原因和背景与黄明端相似。自 2016 年 12 月起，童富陆
续向郑瑞俊提供借款，截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊向童富借款余额折
合人民币约为 2,378.67 万元。根据双方约定，借款期限至 2025 年 1 月 1 日止，
年利率 5%，到期一次性还本付息。
B.对童富负债的具体形成过程及偿还情况
截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊对童富负债的具体形成过程及偿还情
况如下：
单位：万元
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
借款 2016 年 12 月 人民币 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 2025.01
借款 2018 年 1 月 美元 100.00 634.00 1,500.00 100.00 2,134.00 -
还款 2018 年 2 月 人民币 -634.00 -634.00 866.00 100.00 1,500.00 -
借款 2018 年 2 月 人民币 4,400.00 4,400.00 5,266.00 100.00 5,900.00 2025.01
2018 年 7 月 美元 300.00 1,996.90 5,266.00 400.00 7,896.90
借款 2018 年 12 月 美元 23.00 153.10 5,266.00 423.00 8,050.00 2025.01
小计 2,150.00 5,266.00 423.00 8,050.00
还款 2019 年 8 月 人民币 -2,920.30 -2,920.30 2,345.70 423.00 5,129.70 -
借款 2019 年 8 月 人民币 520.49 520.49 2,866.19 423.00 5,650.19 2025.01
2019 年 9 月 人民币 -10.00 -10.00 2,856.19 423.00 5,640.19
2019 年 10 月 美元 -240.00 -1,698.19 2,856.19 183.00 3,942.00
还款 -
2019 年 11 月 美元 -184.00 -1,295.08 2,856.19 - 2,856.19
2019 年 11 月 人民币 -477.52 -477.52 2,378.67 - 2,378.67
7-3-19
补充法律意见书（五）
借款/还款情况 累计借款余额
事项 时间 折合人民 折合人民 还款期限
币种 金额 人民币 美元
币金额 币合计
小计 -3,480.80 2,378.67 - 2,378.67
注：美元按实际交易发生日的汇率折合人民币。
（3）对张兆文的负债情况
A.对张兆文负债的原因及背景
张兆文为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定
的资金积累，具有对外投资的能力和意愿。张兆文近亲属控制的 Advance 于 2020
年 3 月通过增资的形式入股汇成有限。
郑瑞俊向张兆文借款的原因和背景与黄明端相似。自 2018 年 5 月起，张兆
文陆续向郑瑞俊提供借款，截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊向张兆文借款
余额折合人民币约为 23,039.47 万元。根据双方约定，借款期限为 2026 年 7 月及
2026 年 9 月，年利率 5%，到期一次性还本付息。
B.对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况
截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊对张兆文负债的具体形成过程及偿还
情况如下：
单位：万元
借款情况 累计借款余额
还款
事项 借款时间 折合人民 折合人民
币种 借款金额 人民币 美元 新台币 期限
币金额 币合计
2018 年 5 月 人民币 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - - 1,500.00
2018 年 9 月 人民币 3,000.00 3,000.00 4,500.00 - - 4,500.00
2018 年 10 月 人民币 1,200.00 1,200.00 5,700.00 - - 5,700.00
第一次
2019 年 3 月 人民币 1,500.00 1,500.00 7,200.00 - - 7,200.00 2026.07
借款
2019 年 5 月 人民币 1,000.00 1,000.00 8,200.00 - - 8,200.00
2019 年 9 月 人民币 200.00 200.00 8,400.00 - - 8,400.00
小计 8,400.00 8,400.00 - - 8,400.00
7-3-20
补充法律意见书（五）
2021 年 8 月 美元 500.00 3,240.23 8,400.00 500.00 - 11,640.23
2021 年 8 月 新台币 1,000.00 231.30 8,400.00 500.00 1,000.00 11,871.53
第二次
2021 年 9 月 美元 150.00 967.94 8,400.00 650.00 1,000.00 12,839.47 2026.09
借款
2021 年 9 月 人民币 10,200.00 10,200.00 18,600.00 650.00 1,000.00 23,039.47
小计 14,639.47 18,600.00 650.00 1,000.00 23,039.47
注：美元、新台币按实际交易发生日的汇率折合人民币。
（4）对孙瑞芬的借款情况
孙瑞芬为中国台湾人士，在中国大陆及中国台湾地区经商多年，系郑瑞俊相
识多年的好友，其未直接或间接持有公司股份，且与公司的客户、供应商均不存
在关联关系。
郑瑞俊因个人资金周转需要，向孙瑞芬借入新台币用于在中国台湾地区的家
庭开支，截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊对孙瑞芬的借款余额为 1,630.21
万新台币，折合人民币 379.73 万元。前述借款未约定明确的借款利率及还款期
限。
2、借款用途
（1）实际控制人对外借款于 2016-2018 年期间初步形成，取得借款后主要用
于向发行人提供借款
2016-2018 年，发行人合肥封测基地开始建设并逐步投产，因固定资产投资
规模较大，存在较大的资金需求，实际控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、
张兆文等人借款，主要系用于以股东借款的形式投入发行人以满足其经营周转需
要。
2018 年下半年，发行人股东合肥创投拟退出部分股权，由控股股东扬州新
瑞连回购该等股权。由于实际控制人及相关方已将主要资金用于向发行人提供借
款，同时考虑到支持发行人持续发展的需要，合肥创投同意前述股权转让款可分
期支付，最晚于 2021 年末前付清，同时实际控制人及相关方需向发行人提供无
息借款，具体情况详见“（3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东
退出股权以及为员工持股平台支付增资款”之“A.向合肥创投支付股权转让款并
7-3-21
补充法律意见书（五）
向发行人提供借款以支持公司发展”部分。
基于以上背景，为支持发行人发展，2018 年末、2019 年末，实际控制人及
相关方向发行人提供的借款余额均超过 1.70 亿元，2018-2021 年期间，累计向发
行人提供借款超过 4 亿元。
（2）实际控制人于 2021 年新增对外借款，取得借款后主要用于向合肥创投
支付股权转让款
随着经营情况持续向好，发行人于 2021 年 7 月前向实际控制人及相关方陆
续归还完毕全部借款，实际控制人及相关方自发行人回收资金后陆续向合肥创投
分期支付股权转让款。
同时，2021 年，实际控制人郑瑞俊以个人名义向张兆文新增借款折合人民
币 14,639.47 万元，在收到借款后主要用途系向合肥创投支付股权转让款。
（3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东退出股权以及为员工
持股平台支付增资款
在发行人向实际控制人及相关方归还全部借款后，实际控制人及相关方仍存
在大额负债，系由于实际控制人对黄明端等人的借款最终去向主要为回购部分股
东退出股权以及为员工持股平台支付增资款，具体情况如下：
单位：万元
最终去向 金额
向合肥创投支付股权转让款 20,606.66
为员工持股平台支付增资款 5,899.25
向嘉兴高和支付股权转让款 7,078.18
合计 33,584.09
由上表可知，借款资金主要的去向已覆盖实际控制人对外负债余额。相关负
债的具体用途、最终去向及支持发行人发展的情况具体分析如下：
A.向合肥创投支付股权转让款并向发行人提供借款以支持公司发展
2016 年 11 月，为落地合肥市政府的招商引资政策，为汇成有限建设与发展
合肥封测基地提供资金支持，合肥创投作为政府引导基金入股汇成有限，以 2.50
7-3-22
补充法律意见书（五）
元/注册资本的价格认购汇成有限 8,000 万元新增注册资本，增资总额为 20,000
万元。合肥创投入股时与彼时汇成有限原股东签署书面投资协议，约定自合肥创
投增资完成之日（即 2016 年 11 月 17 日）起 60 个月内，扬州新瑞连等原股东有
权回购合肥创投持有的部分或全部汇成有限股权；前述 60 个月期限届满后，扬
州新瑞连等原股东应当根据合肥创投的书面通知回购其持有的部分或全部汇成
有限股权1。
2018 年 10 月，合肥创投基于国有资产监管要求的考虑拟退出部分公司股权。
经扬州新瑞连与合肥创投协商一致，约定扬州新瑞连回购合肥创投持有的汇成有
限 6,800 万元股权，转让价格为转让股权对应的合肥创投投资本金 17,000 万元附
加相应利息，实际支付股权转让款项为 20,606.66 万元。
因汇成有限固定资产投资规模较大，存在较大的资金需求，控股股东及实际
控制人已于 2016-2018 年期间为发行人提供大量股东借款（资金来源之一系实际
控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、张兆文等人的借款），如若向合肥创
投支付全部股权转让款项，需先由发行人向控股股东及实际控制人归还大额借
款，可能对公司经营现金流造成重大不利影响。同时，合肥创投作为政府引导基
金，并非主要以盈利为目的的财务投资者，为充分支持发行人持续发展，双方约
定前述股权转让款项分四期于 2021 年 12 月 27 日前付清，具体支付安排如下：
序号 支付时间 约定支付金额
1 2018 年 12 月 31 日前 1,000 万元及相应利息
2 2019 年 12 月 31 日前 2,000 万元及相应利息
3 2020 年 12 月 31 日前 3,000 万元及相应利息
4 2021 年 12 月 27 日前 11,000 万元及相应利息
各方同时约定，扬州新瑞连需向公司提供不低于 17,000 万元的无息借款以
作为股权转让款项分期支付的对价。基于前述约定及相关背景，为支持公司发展，
2018 年末、2019 年末，实际控制人及相关方向公司提供的借款余额均超过 1.70
亿元，2018-2021 年期间，累计向公司提供借款超过 4 亿元。
B.为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定
1
合肥创投已于 2021 年 7 月 1 日出具书面确认，确认前述原股东回购条款效力终止。
7-3-23
补充法律意见书（五）
从公司成立至 2019 年，公司已持续亏损多年，为吸引优秀人才和维持团队
稳定，公司拟进行股权激励。考虑到彼时员工出资意愿不强、公司持续发展存在
较大的资金需求，且为兼顾其他股东的利益，实际控制人通过员工持股平台以公
允价格先行增资入股，此后在实施股权激励时以零元对价授予激励对象。
公司于 2019 年实施员工股权激励时，员工持股平台香港宝信、合肥芯成分
别认缴公司新增注册资本 1,250.00 万元、1,109.70 万元，增资价格均为 2.5 元/
注册资本，增资款项合计 5,899.25 万元，均由实际控制人出资。
C.向嘉兴高和支付股权转让款避免因股东退出导致减资从而影响发行人发
展
2018 年，杨绍校因考虑到其投资江苏汇成及汇成有限的时间较长，拟退出
部分股权并回收投资。彼时公司已持续亏损多年，经营资金较为紧张，于是郑瑞
俊、杨会夫妇作为实际控制人，受让嘉兴高和持有的部分股权以实现其退出。
实际控制人及相关方受让嘉兴高和持有的汇成有限 5.22%股权（对应出资额
2,359.39 万元），转让及实际支付总价为 7,078.18 万元。
3、还款能力
实际控制人郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力，
资信状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、
所投资公司分红以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，偿债能力
较强。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及持有发行人股份的主体外，郑瑞
俊、杨会夫妇主要对外投资情况如下：
出资人 被投资企业名称 注册资本 持股比例（%）
瑞成建筑 700 万美元 80.00
直接持股：50.96
百瑞发投资 700 万新台币
郑瑞俊 香港瑞仕持股：48.97
直接持股：6.37
天虹科技 60,677.26 万新台币
百瑞发投资持股：5.74
杨会 邦盛聚泽 5,880 万元 9.98
7-3-24
补充法律意见书（五）
出资人 被投资企业名称 注册资本 持股比例（%）
邦盛聚沣 8,100 万元 37.04
上述主要投资企业的具体情况如下：
（1）瑞成建筑
瑞成建筑系郑瑞俊实际控制的企业，主要从事建筑工程承包业务，承建了众
多工业、住宅、商业地产项目，现持有位于上海漕河泾开发区超过 1,000 ㎡的物
业。
（2）百瑞发投资、天虹科技
截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊直接持有天虹科技 6.37%的股份，其
实际控制的百瑞发投资持有天虹科技 5.74%的股份。
天虹科技系中国台湾上市公司（股票代码：6937.TWO），是一家专业集成电
路设备制造商，为台积电、联电等知名晶圆厂及封测企业的设备供应商，截至本
补充法律意见书出具日，市值约 150 亿元新台币。据此测算郑瑞俊和百瑞发投资
持有天虹科技的市值约 18 亿元新台币，折合人民币约 4 亿元。
（3）邦盛聚泽、邦盛聚沣
邦盛聚泽、邦盛聚沣（以下合称“邦盛系基金”）均为南京邦盛投资管理有限
公司及其关联方（以下简称“邦盛资本”）实际控制和管理的私募基金。截至本补
充法律意见书出具日，杨会对邦盛系基金投资金额超过 3,000 万元，已获得收益
分配金额超过 2,000 万元。邦盛系基金已有剑桥科技（603083）、越博动力
（300742）、鼎胜新材（603876）、商络电子（300975）等投资项目完成上市，另
有苏州海光芯创光电科技股份有限公司、浩德科技股份有限公司等多个投资项
目，相关项目通过上市等途径退出后，预计未来邦盛系基金可向杨会分配较高的
投资收益。
除上述持有资产外，郑瑞俊、杨会夫妇另持有位于上海等地多套不动产（含
别墅）及一定金额的理财产品等金融资产，且公司成功上市后，实际控制人融资
渠道进一步拓宽，向金融机构进行融资的能力增强，还款来源较为充足，具备清
7-3-25
补充法律意见书（五）
偿债务的能力。
综上，公司实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇资信状况良好，持有众多资产，还
款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力。
4、实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利
影响
公司实际控制人郑瑞俊、杨会有一定的经营积累及融资能力，财务状况良好。
郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分
红以及借助相关资产通过金融机构进行融资等多种方式进行资金筹措，还款资金
来源较为充足。
发行人实际控制人未就相关借款向债权人提供股份质押等担保措施，相关借
款人与郑瑞俊之间不存在股份代持、利益输送及潜在利益安排，亦不存在其他实
质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，不存在因未能按期偿还借
款而被要求冻结、处置股份的风险。此外，黄明端等债权人已出具书面承诺，承
诺自公司上市之日起三年内，均不会要求郑瑞俊归还相关借款或为相关借款提供
担保。
综上所述，公司实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不
利影响。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅截至报告期末实际控制人及其控制的企业关于对外负债的相关资金
流水，了解发行人实际控制人对外负债情况；
2、取得实际控制人对外负债涉及的相关自然人出具的书面确认文件，查阅
实际控制人对外负债相关的合同和相关凭证，了解实际控制人对外负债的形成过
程、到期时间及偿还情况；
3、取得并查阅实际控制人个人信用报告和无犯罪记录证明，并通过中国裁
7-3-26
补充法律意见书（五）
判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络检索，核查实际控制人的资信状
况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或
司法冻结等情形；
4、查阅实际控制人出具的调查表，并通过国家企业信用信息系统、企查查
等网站进行网络检索，核查实际控制人投资资产情况；
5、查阅天虹科技公开披露资料，核查实际控制人投资资产的情况；
6、对实际控制人进行访谈，了解其对外负债的后续偿还资金安排及还款资
金来源，核查其是否具备清偿能力。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人大额负债主要用于支付前期股权转让款和员工持股平台
出资款，发行人实际控制人还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力，发行
人实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
7-3-27
补充法律意见书（五）
第二部分：发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的批准和
授权情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未
发生变化。
2024 年 1 月 22 日，上海证券交易所上市审核委员会召开 2024 年第 4 次上
市审核委员会审议会议，对合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的申请进行了审议。根据会议审议结果，发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，本
次发行尚需中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且合法存
续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所上市并持续交易；发行人不存在
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求，对发行人本次发行应满足的实质条件进行逐项审查，结论如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、经核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在公司债券募集办
法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需中国证监会同意注册，符合《公司法》
第一百六十一条第一款的规定。
7-3-28
补充法律意见书（五）
2、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,393.19 万元、
12,618.17 万元及 16,819.47 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金
用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹
集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
5、经核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不
存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的
情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,393.19 万元、
12,618.17 万元及 16,819.47 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末，发行人资产负债率分
别为 31.62%、9.14%、12.91%，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
29,539.89 万元、60,114.17 万元和 35,145.96 万元。发行人具有合理的资产负债结
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补充法律意见书（五）
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发
行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十
条的规定：
（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（4）经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
7-3-30
补充法律意见书（五）
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注
册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。
（7）发行人本次发行募集资金拟用于投资建设“12 吋先进制程新型显示驱
动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12 吋先进制程新型显示驱动
芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投
资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；募集
的资金投资于科技创新领域的业务；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性有关事项未发生变化。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人股本结构及前十大股东
1、根据中证登出具的权益登记日为 2023 年 12 月 31 日的《发行人股本结构
表》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股本结构情况如下：
7-3-31
补充法律意见书（五）
股份性质 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/非流通股 378,478,674 45.33
无限售条件流通股 456,374,607 54.67
总股本 834,853,281 100.00
2、根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数
据表》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 比例（%）
1 扬州新瑞连 17,410.3622 20.85
2 嘉兴高和 6,000.0000 7.19
3 汇成投资 3,771.6667 4.52
4 志道投资 2,430.0000 2.91
5 杨会 2,359.3934 2.83
6 Advance 2,000.0000 2.40
7 鼎祥基金 1,818.1818 2.18
8 蔚华电子 1,600.0000 1.92
9 安徽正奇资产管理有限公司 1,570.0000 1.88
10 Great Title 1,515.3889 1.82
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至 2023 年 12 月 31 日，扬州新瑞连直接持有发行人 20.85%的股份，为发
行人的第一大股东，除扬州新瑞连外其他股东持股比例较为分散。
经核查，本所律师认为，扬州新瑞连为发行人的控股股东。
2、实际控制人
发行人实际控制人为郑瑞俊、杨会夫妇，截至 2023 年 12 月 31 日，郑瑞俊、
杨会夫妇持股情况如下：
（1）郑瑞俊持有汇成投资 70%的股份并担任其董事，汇成投资持有发行人
3,771.6667 万股股份，占发行人股本总额的 4.52%，因此郑瑞俊通过汇成投资间
接控制发行人 4.52%的股份；
（2）郑瑞俊担任发行人持股平台合肥芯成的执行事务合伙人，合肥芯成持
有发行人 1,109.70 万股股份，占发行人股本总额的 1.33%，因此郑瑞俊通过合肥
芯成间接控制发行人 1.33%的股份；
（3）郑瑞俊持有发行人持股平台香港宝信 50.80%的股份并担任其董事，其
7-3-32
补充法律意见书（五）
他股东持股比例较为分散，香港宝信持有发行人 1,250.00 万股股份，占发行人股
本总额的 1.50%，因此郑瑞俊通过香港宝信间接控制发行人 1.50%的股份；
（4）杨会系郑瑞俊的配偶，杨会直接持有发行人 2,359.3934 万股股份，占
发行人股本总额的 2.83%；
（5）杨会持有控股股东扬州新瑞连 70%的财产份额并担任其执行事务合伙
人，扬州新瑞连持有发行人 17,410.3622 万股股份，占发行人股本总额的 20.85%，
因此杨会通过扬州新瑞连间接控制发行人 20.85%的股份；
综上，截至 2023 年 12 月 31 日，郑瑞俊、杨会夫妇合计共同控制发行人 31.02%
的股份，且自 2016 年 6 月至今，郑瑞俊一直担任汇成有限/发行人的董事长，并
于 2020 年 9 月起至今担任发行人的总经理，对汇成有限/发行人的决策、日常经
营及管理能够产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，郑瑞俊、杨会为发行人的实际控制人。
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
根据中证登出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人持股 5%以上股东所持股份不存在质押、冻结情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本及演变有关事项未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
经核查，发行人的主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，发行人全
资子公司江苏汇成的主营业务为显示驱动芯片的金凸块制造及封装测试服务。补
充核查期间，发行人及其子公司的经营范围和主营业务未发生变化，符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的与经营活动相关的资质和许可
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司
7-3-33
补充法律意见书（五）
取得的与经营活动相关的资质和许可。经核查，截至本补充法律意见书出具日，
部分管理体系认证有效期发生变更，具体如下：
序 证书
公司 编号 认证标准 适用产品或服务 有效期
号 名称
提供晶圆凸块制
汇成 质量管理 2023.09.26-
1 FM 772603 ISO 9001:2015 造、研磨、切割、
股份 体系认证 2026.09.25
封装及测试服务
职业健康 提供晶圆凸块测
汇成 2023.12.21-
2 安全管理 OHS 734174 ISO 45001:2018 试，研磨，切割，
股份 2026.12.20
体系认证 筛检与组装服务
提供晶圆凸块制
江苏 质量管理 2023.09.26-
3 FM 772604 ISO 9001:2015 造、研磨、切割、
汇成 体系认证 2026.09.25
封装及测试服务
职业健康 提供晶圆凸块测
江苏 2023.12.21-
4 安全管理 OHS 734174 ISO 45001:2018 试，研磨，切割，
汇成 2026.12.20
体系认证 筛检与组装服务
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得了所从事业务必需的相
关资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆之外设立经营
主体开展经营活动。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，2021 年度、2022 年度及 2023 年度，发行人主营业务收
入占营业收入的比例分别为 96.26%、94.12%和 94.36%，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，其主要生产经营性资产不存在
被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效
期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形，发行人不存在
持续经营的法律障碍。
7-3-34
补充法律意见书（五）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等对
关联方的披露要求，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要关联方及关联关
系列示如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东为扬州新瑞连，实际控制人
为郑瑞俊、杨会。发行人控股股东、实际控制人的具体情况详见本补充法律意见
书“六、发行人的主要股东及实际控制人”。
2、其他持有发行人 5%以上股份的主体
截至本补充法律意见书出具日，除发行人的控股股东、实际控制人外，其他
直接或间接持有发行人 5%以上股份的主体如下：
序号 关联方 关联关系
通过扬州新瑞连间接持有发行人 6.26%股份，系
1 纪念
发行人董事沈建纬之子沈国威的配偶
3、控股股东、实际控制人控制或者由实际控制人担任董事、高级管理人员
或施加重大影响的法人或其他组织
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人直接或间
接控制的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 汇成投资 郑瑞俊直接持股 70%并担任董事
2 合肥芯成 郑瑞俊担任执行事务合伙人
3 合肥宝芯 郑瑞俊担任执行事务合伙人
4 合肥汇芯 郑瑞俊担任执行事务合伙人
5 香港宝信 郑瑞俊直接持股 50.80%并担任董事
6 瑞成建筑 郑瑞俊直接持股 80%并担任董事
百瑞发投资股份有限公司（注册于
8 郑瑞俊直接持股 50.96%，香港瑞仕持股 48.97%
中国台湾）
瑞成投资控股有限公司（Ruicheng
9 Investment Holding Limited，注册于 郑瑞俊直接持股 70%并担任董事
中国香港）
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人担任董事、高级管
7-3-35
补充法律意见书（五）
理人员或施加重大影响的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）如下：
序号 关联方名称 关联关系
本溪瑞成房地产开发经营有限公司
1 （已于 2001 年 6 月因逾期未年检被 郑瑞俊担任副董事长
吊销，尚未注销）
海南巨东房地产开发有限公司（已
2 于 1999 年 12 月因逾期未年检被吊 郑瑞俊担任副董事长
销，尚未注销）
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 郑瑞俊 董事长、总经理
2 沈建纬 董事
3 赵亚彬 董事
4 吴海龙 董事
5 杨辉 独立董事
6 程敏 独立董事
7 蔺智挺 独立董事
8 郭小鹏 监事会主席
9 陈殊凡 监事
10 程红艳 职工代表监事
11 林文浩 副总经理
12 钟玉玄 副总经理
13 马行天 副总经理
14 黄振芳 副总经理
15 奚勰 董事会秘书
16 闫柳 财务总监
5、关联自然人关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具日，上述第 1 项、第 2 项和第 4 项所述关联自然
人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人关
联方。
6、关联法人或关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人（独立
董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，上述第 1-5 项所列关联法人（间接持有发行
人 5%以上股份的法人或其他组织除外）或关联自然人直接或者间接控制的、或
7-3-36
补充法律意见书（五）
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织（发行人及其控股子公司除外）均为发行人关联方。该等关联方（上文已披露
的除外）主要包括：
序号 关联方 关联关系
香港瑞仕投资控股有限公司（Hong
Kong Richest Investment Holdings
1 郑瑞俊之子直接持股 100%并担任董事
Limited，注册于中国香港，以下简称“香
港瑞仕”）
赵亚彬担任董事、总经理的企业，报告期内
2 志道投资
曾持有发行人 5%以上的股份
赵亚彬担任执行董事、总经理的企业，志道
3 武汉正奇志道投资有限公司
投资持股 100%
4 合肥质然房地产开发有限公司 赵亚彬担任董事
5 广东惠伦晶体科技股份有限公司 赵亚彬担任董事
6 正奇（上海）股权投资管理有限公司 赵亚彬担任董事、总经理
7 安徽正奇资产管理有限公司 赵亚彬担任董事、总经理
8 安徽大湖诚文化传媒有限公司 赵亚彬持股 45%，为第一大股东
合肥中科环境监测技术国家工程实验室
9 吴海龙担任董事
有限公司
10 安徽易芯半导体有限公司 吴海龙担任董事
11 合肥北航通航产业技术有限公司 吴海龙担任董事
12 合肥市科创集团有限公司 吴海龙担任董事
13 合肥市创业投资引导基金有限公司 吴海龙担任董事
14 合肥工投智聚股权投资有限公司 吴海龙担任执行董事、总经理
15 科大硅谷服务平台（安徽）有限公司 吴海龙担任董事长、总经理
16 合肥市场景应用创新促进中心有限公司 吴海龙担任董事长
17 合肥德丰杰雷名创业投资企业 吴海龙担任法定代表人的企业
蔺智挺配偶的哥哥姜金竹持股 80%，并担任
18 北京华拓云智科技有限公司
执行董事、经理
19 苏州麦种科技有限公司 蔺智挺持股 51%，并担任总经理
合肥存算体企业管理咨询合伙企业（有
20 蔺智挺担任执行事务合伙人
限合伙）
21 艾科微电子（深圳）有限公司 马行天的弟弟马行健担任董事
22 苏州格兰科医药科技有限公司 陈殊凡担任董事
闫柳妹妹的配偶衡威威持股 100%，并担任
23 安徽恒言一信息科技有限公司
执行董事、总经理
24 上海携益信息技术有限公司 郭小鹏担任执行董事
25 南京邦盛投资管理有限公司 郭小鹏担任董事
26 浩德科技股份有限公司 郭小鹏担任董事
27 成都万创科技股份有限公司 郭小鹏担任董事
28 南京博兰得电子科技有限公司 郭小鹏担任董事
29 江苏华中气体有限公司 郭小鹏担任董事
30 南京典格通信科技有限公司 郭小鹏担任董事
7、发行人的子公司、联营企业、合营企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司、联营企业、合营企业具体
7-3-37
补充法律意见书（五）
情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 江苏汇成 子公司
2 晶汇聚芯 发行人直接持有 14.20%财产份额的企业
3 晶合汇信 发行人直接持有 13.00%股权的企业
8、其他关联方
除上述已披露关联方之外，发行人的关联方还包括根据实质重于形式原则认
定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或
其他组织，以及在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施
后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人（视同发行人
的关联方）。该等主要关联方的情况如下：
报告期
内是否
序号 关联方 关联关系
存在交
易
1 萧明山 报告期内离任董事、总经理（2020 年 9 月离任） 否
2 袁飞 报告期内离任董事（2021 年 3 月离任） 否
3 杨毅梅 报告期内离任监事（2021 年 3 月离任） 否
4 Tieer Gu（顾铁） 报告期内离任独立董事（2021 年 6 月离任） 否
报告期内离任财务总监、董事会秘书（2022 年 11
5 施周峰 否
月离任）
6 赵志清 报告期内离任监事（2023 年 5 月离任） 否
7 杨欢 报告期内离任监事（2023 年 11 月离任） 否
报告期内童富及其关系密切的家庭成员曾通过
8 童富 否
Great Title 间接持有发行人 5%以上股份
报告期内陈玉琴及其关系密切的家庭成员曾通过
9 陈玉琴 否
Advance 间接持有汇成有限 5%以上股权
10 张兆文 陈玉琴配偶 否
上海泰菱金属制品有限
11 张兆文控制的公司 否
公司
持有志道投资 100%股权，报告期内曾通过志道投
12 正奇控股 否
资间接持有发行人 5%以上股份
持有正奇控股 94.62%股权，报告期内曾通过正奇
13 联想控股股份有限公司 否
控股间接持有发行人 5%以上股份
珠海市横琴惟诚投资合 志道投资担任执行事务合伙人并持有 90.13%合伙
14 否
伙企业（有限合伙） 份额，已于 2023 年 10 月 18 日注销
安徽嘉润金地企业管理
15 志道投资持股 100% 否
有限公司
合肥泰兴商业运营管理
16 安徽嘉润金地企业管理有限公司持股 100% 否
有限公司
7-3-38
补充法律意见书（五）
铜陵志道商业运营管理
17 安徽嘉润金地企业管理有限公司持股 100% 否
有限公司
铜陵惟道商业运营管理
18 安徽嘉润金地企业管理有限公司持股 100% 否
有限公司
志道投资持股 45%，武汉正奇志道投资有限公司
19 正奇光能科技有限公司 否
持股 40%
志道投资曾担任执行事务合伙人并持有 99.12%合
安徽惟本投资中心（有
20 伙份额，已于 2023 年 11 月退出并离任执行事务 否
限合伙）
合伙人
安徽正乾股权投资合伙 志道投资担任执行事务合伙人并持有 5%合伙份
21 否
企业（有限合伙） 额
安徽惟道投资中心（有 志道投资担任执行事务合伙人并持有 94.17%合伙
22 否
限合伙） 份额，已于 2023 年 12 月 15 日注销
安徽正臻创业投资中心 志道投资担任执行事务合伙人并持有 1%合伙份
23 否
（有限合伙） 额
天津正奇壹号产业投资 志道投资担任执行事务合伙人并持有 1%合伙份
24 否
合伙企业（有限合伙） 额
哈尔滨祥冠股权投资中 志道投资担任执行事务合伙人并持有 1%合伙份
25 否
心（有限合伙） 额
厦门正奇腾飞一期股权
志道投资担任执行事务合伙人并持有 0.99%合伙
26 投资合伙企业（有限合 否
份额
伙）
天津原力正奇产业投资 志道投资担任执行事务合伙人并持有 1%合伙份
27 否
合伙企业（有限合伙） 额
天津正奇凯旋一期新兴
志道投资担任执行事务合伙人并持有 1%合伙份
28 产业投资合伙企业（有 否
额
限合伙）
安徽志飞股权投资合伙 志道投资担任执行事务合伙人并持有 30%合伙份
29 否
企业（有限合伙） 额
嘉兴弘道股权投资基金 志道投资为执行事务合伙人，并持有 6.67%合伙
30 否
合伙企业（有限合伙） 份额的企业，已于 2021 年 5 月注销
珠海市横琴惟信股权投 志道投资为执行事务合伙人，并持有 5%合伙份额
31 否
资合伙企业（有限合伙） 的企业，已于 2021 年 4 月注销
安徽正坤创业投资中心 志道投资为执行事务合伙人，已于 2021 年 10 月
32 否
（有限合伙） 注销
合肥雪祺电气股份有限
33 赵亚彬曾任该公司董事，已于 2021 年 4 月离任 否
公司
安徽统唯新材料科技股
34 赵亚彬曾任该公司董事，已于 2021 年 4 月离任 否
份有限公司
浙江祥邦科技股份有限
35 赵亚彬曾任该公司董事，已于 2021 年 6 月离任 否
公司
合肥工大高科信息科技
36 赵亚彬曾任该公司董事，已于 2021 年 9 月离任 否
股份有限公司
一拓通信集团股份有限
37 赵亚彬曾任该公司董事，已于 2021 年 8 月离任 否
公司
安徽九华山旅游发展股
38 赵亚彬曾任该公司董事，已于 2022 年 4 月离任 否
份有限公司
西藏志道企业管理有限 赵亚彬曾任该公司董事长、总经理，已于 2022 年
39 否
公司 2 月注销
40 安徽新华国金小额贷款 发行人董事赵亚彬曾担任总经理，已于 2023 年 11 否
7-3-39
补充法律意见书（五）
有限公司 月 7 日离任
合肥新站众智创业投资
41 吴海龙曾任该公司董事，已于 2021 年 11 月注销 否
有限公司
安徽省信息产业投资控
42 吴海龙曾任该公司董事，已于 2022 年 5 月离任 否
股有限公司
合肥市东芯信息技术有 吴海龙曾任该公司董事，已于 2023 年 3 月离任董
43 否
限公司 事并担任监事，并已于 2023 年 11 月离任监事
合肥产投资本创业投资 吴海龙曾任该公司董事、副总经理，已于 2022 年
44 否
管理有限公司 1 月离任董事，于 2022 年 12 月离任副总经理
合肥市新站产业投资有
45 吴海龙曾任该公司董事长，已于 2023 年 7 月离任 否
限公司
合肥产投国正股权投资
46 吴海龙曾任该公司董事，已于 2023 年 7 月离任 是
有限公司
上海剑桥科技股份有限
47 郭小鹏曾担任董事，已于 2021 年 7 月 4 日离任 否
公司
江苏建金科技发展有限
48 郭小鹏曾担任董事，已于 2021 年 11 月 9 日离任 否
公司
江苏斑马软件技术有限
49 郭小鹏曾担任董事，已于 2022 年 7 月 19 日离任 否
公司
江苏千米网络科技有限
50 郭小鹏曾担任董事，已于 2024 年 3 月 19 日离任 否
公司
江苏奇纳新材料科技有
51 郭小鹏曾担任董事，已于 2024 年 4 月 15 日离任 否
限公司
海口三立现代办公设备 郑瑞俊曾实际控制的企业，已于 2021 年 11 月注
52 否
有限公司 销
江苏越莱萤环保科技有
53 杨会曾持股 50%的企业，已于 2021 年 11 月注销 否
限公司
54 杨绍校 报告期内曾持有发行人 5%以上股份 否
报告期内曾持有发行人 5%以上股份，杨绍校为执
55 嘉兴高和 否
行事务合伙人
浙江红太阳毛纺织有限
56 杨绍校担任执行董事 否
公司
顺木供应链（浙江）有
57 杨绍校担任执行董事 否
限公司
58 浙江茂森置业有限公司 杨绍校持股 10%并担任董事 否
Deep Blue International
59 杨绍校持股 100%并担任董事 否
Investment Holding Ltd.
品德国际投资控股（香
60 杨绍校持股 100%并担任董事 否
港）有限公司
浙江高和羊毛科技有限
61 品德国际投资控股（香港）有限公司曾持股 100% 否
公司
浙江扳鞍实业发展有限
62 公司（以下简称“扳鞍 嘉兴高和持股 99.61%，杨绍校持股 0.39% 否
实业”）
珠海扳鞍资产管理有限
63 扳鞍实业持股 100% 否
公司
扳鞍智慧供应链（嘉兴）
64 有限公司（以下简称“扳 扳鞍实业持股 100% 否
鞍供应链”）
65 扳鞍羊毛工业（嘉兴综 扳鞍供应链持股 100% 否
7-3-40
补充法律意见书（五）
合保税区）有限公司
浙江阳光普泽融资担保
66 扳鞍实业持股 82%，已于 2023 年 10 月 10 日注销 否
有限公司
桐乡市民间融资服务中
67 扳鞍实业持股 70% 否
心有限公司
浙江扳鞍资产管理有限
68 嘉兴高和持股 83%，杨绍校持股 17% 否
公司
发行人独立董事蔺智挺配偶的哥哥姜金竹曾持股
69 沈阳云智科技有限公司 57%并担任执行董事，已于 2024 年 2 月退出持股 否
并离任执行董事
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人报告期内的关联交易情况如下：
1、关联担保情况
（1）借款（含保理、融资租赁）担保
报告期内，发行人及其子公司因借款（含保理、融资租赁）发生的关联担保
及截至本补充法律意见书出具之日的履行情况如下：
①报告期内汇成股份作为被担保方的关联担保
序 担保方/反担 主债权金额 担保/反担保方 是否履
债权人 主债权期限
号 保方 （万元） 式 行完毕
为担保人合肥鑫
扬州新瑞连 城提供股权质押
2017.09.22- 反担保
6,800.00 是
2021.12.15 为担保人合肥鑫
中国建设银行股份
1 郑瑞俊 城提供连带责任
有限公司龙门支行
保证反担保
为担保人合肥鑫
2018.09.29-
扬州新瑞连 8,200.00 城提供股权质押 是
2021.12.15
反担保
郑瑞俊、杨 为担保人合肥市
会、瑞成建 中小企业融资担
筑、安徽创新 保有限公司提供 是
中国建设银行股份 融资担保有 连带责任保证反
（注 1） 2020.05.28-
2 有限公司合肥城东 限公司 7,000.00 担保
2022.06.01
支行 为反担保人安徽
郑瑞俊、杨 创新融资担保有
是
会、瑞成建筑 限公司提供连带
责任保证反担保
东莞银行股份有限 最高额 主债权发生期间 最高额连带责任
3 郑瑞俊 否
公司合肥分行 8,060.00 2019.07.03- 保证
7-3-41
补充法律意见书（五）
2025.07.02
2020.01.21-
1,000.00 连带责任保证 是
2021.01.21
2020.04.30-
3,000.00 连带责任保证 是
合肥产投国正股权 2021.04.30
投资有限公司（委 郑瑞俊、杨 2020.06.10-
4,000.00 连带责任保证 是
2021.06.01
4 托华夏银行股份有 会、扬州新瑞
2021.02.26-
限公司合肥高新区 连、瑞成建筑 1,000.00 连带责任保证 是
2022.02.11
支行贷款） 2021.05.10-
3,000.00 连带责任保证 是
2022.05.10
2021.06.21-
4,000.00 连带责任保证 是
2022.06.21
合肥兴泰商业保理 额度有效期
保理总额度
5 郑瑞俊、杨会 2020.09.18- 连带责任保证 是
有限公司 2,000.00
2021.09.17
以个人名下房产
合肥兴泰科技融资 2019.02.01-
6 郑瑞俊、杨会 4,500.00 提供抵押担保； 是
租赁有限公司 2021.07.02
连带责任保证
主债权发生期间 最高额连带责任
中国农业银行股份 最高额
2021.05.06- 是
10,000.00 保证（担保债权
7 有限公司合肥新站 郑瑞俊、杨会 2022.05.05
最高额为 10,000.
高新区支行 2021.12.21-
15,000.00 00 万元） 是
2022.08.25
主债权发生期间 最高额连带责任
最高额
郑瑞俊、杨会 2021.03.29- 是
10,000.00 保证
2022.03.28
招商银行股份有限
8 最高额
公司合肥分行 郑瑞俊 主债权发生期间 是
15,000.00 最高额连带责任
2022.02.28-
最高额 2 保证
杨会 2023.08.15（注 ） 是
15,000.00
主债权发生期间
以个人名下房产
2021.05.17- 是
华夏银行股份有限 提供抵押担保
最高额 2022.05.17
9 公司合肥高新区支 郑瑞俊、杨会
10,000.00 主债权发生期间
行 最高额连带责任
2021.05.17- 是
3 保证
2022.11.19（注 ）
上海浦东发展银行 主债权发生期间
最高额 最高额连带责任
10 股份有限公司合肥 郑瑞俊、杨会 2021.05.24- 是
4,000.00 保证
分行 2022.04.29
主债权发生期间
最高额
郑瑞俊 4 2021.10.19- 是
6,000.00（注 ）
兴业银行股份有限 2022.10.19 最高额连带责任
11
公司合肥支行 主债权发生期间 保证
最高额
杨会 4 2021.10.20- 是
6,000.00（注 ）
2022.10.20
最高额
郑瑞俊 主债权发生期间 是
杭州银行股份有限 11,000.00 最高额连带责任
12 2022.02.21-
公司合肥瑶海支行 最高额 保证
杨会 2023.08.15 是
11,000.00
中国工商银行股份 主债权发生期间
最高额 最高额连带责任
13 有限公司合肥新站 郑瑞俊、杨会 2022.06.13- 是
4,800.00 保证
区支行 2023.08.21
7-3-42
补充法律意见书（五）
注 1：安徽创新融资担保有限公司系志道投资的关联公司。
注 2：根据保证合同的相关约定，编号为 551XY2021007941 的《授信协议》项下具体
业务中尚未清偿的余额部分转入本项担保的被担保主债权范围。
注 3：根据保证合同的相关约定，编号为 HF11（高融）20210002 的《最高额融资合同》
和编号为 HF11（高融）20210002-补 1 的《补充协议》项下债权转入本项担保的被担保主债
权范围，前述主债权发生期间为 2021 年 5 月 17 日-2022 年 5 月 17 日。
注 4：根据保证合同的相关约定，2021 年 3 月 23 日公司与债权人签署的，编号为 215302
保 007 的《开立银行保函协议》的相关债权也属于该项担保的被担保主债权。
注 5：截至 2023 年 12 月 31 日，上表中尚未履行完毕的担保合同项下均无正在履行的
借款。
②报告期内江苏汇成作为被担保方的关联担保
被担保最
序 是否履
债权人 担保方 高债权额 主债权发生期间 担保方式
号 行完毕
（万元）
2019.05.07-
郑瑞俊 4,000.00 最高额连带责任保证 是
江苏银行股份有 2021.09.07
1
限公司扬州分行 2021.09.08-
郑瑞俊、杨会 5,000.00 最高额连带责任保证 否
2024.07.22
中信银行股份有 2018.04.19-
2 郑瑞俊 3,000.00 最高额连带责任保证 是
限公司扬州分行 2021.04.19
2018.06.22-
中国银行股份有 郑瑞俊 3,500.00 1 最高额连带责任保证 是
2023.06.21（注 ）
3 限公司扬州邗江
2021.06.01-
支行 瑞成建筑 3,500.00 2 最高额连带责任保证 是
2023.08.07（注 ）
额度有效期
正奇国际商业保
4 郑瑞俊、杨会 3,000.00 2020.07.30- 连带责任保证 是
理有限公司
2021.01.30
招商银行股份有 2021.09.26-
5 郑瑞俊、杨会 3,000.00 最高额连带责任保证 是
限公司扬州分行 2022.09.25
注 1：根据保证合同的相关约定，在 2018 年 6 月 22 日前债务人与债权人之间实际发生
的债权也属于该项担保的被担保主债权。
注 2：根据保证合同的相关约定，在 2021 年 6 月 1 日前债务人与债权人之间实际发生
的债权也属于该项担保的被担保主债权。
注 3：截至 2023 年 12 月 31 日，上表中尚未履行完毕的担保合同项下均无正在履行的
借款。
（2）其他担保
2018 年 10 月，扬州新瑞连与合肥创投签署股权转让协议，约定合肥创投将
其持有的汇成有限 16.93%股权（对应出资额 6,800 万元）转让给扬州新瑞连，股
权转让价格为合肥创投取得该等股权时对应的投资款 17,000 万元附加相应的利
息，股权转让款项分期支付。汇成有限为扬州新瑞连在协议项下应履行的全部义
务及承担的违约责任（包括但不限于标的股权转让款、违约金的支付以及债权实
现费用等）提供不可撤销的无限连带责任保证。各方于 2021 年 9 月签署《股权
转让协议之补充协议（二）》，该连带担保责任于该协议生效之日起终止。
7-3-43
补充法律意见书（五）
2、关联方资金拆入
本期应计 本期豁免
期初数 本期拆入 本期减少 期末数 说
拆出方 利息 利息
（万元） （万元） （万元） （万元） 明
（万元） （万元）
2021 年度
扬州新瑞连 1,182.85 1,500.00 45.52 2,682.85 45.52 - 注1
瑞成建筑 1,000.00 - 32.17 1,000.00 32.17 - 注1
合计 2,182.85 1,500.00 77.68 3,682.85 77.68 - -
注 1：豁免的拆借款利息计入资本公积。
公司上述资金拆借已经于 2021 年 7 月全部归还。
3、关键管理人员报酬
2023 年度 2022 年度 2021 年度
占营业 占营业
名称 金额 金额 金额 占营业成本
成本比 成本比
（万元） （万元） （万元） 比例
例 例
关键管理人员报酬 747.83 0.82% 599.23 0.89% 465.13 0.83%
注 1：公司股改后聘任的关键管理人员报酬在报告期内连续计算。
注 2：公司前财务总监、董事会秘书施周峰任期自 2021 年 3 月开始，至 2022 年 11 月
离职；现财务总监闫柳任期为 2022 年 12 月至 2024 年 3 月，2022 年度关键管理人员薪酬包
含上述两人 2022 年度自公司获得的全年税前报酬总额；
注 3：公司现董事会秘书奚勰任期为 2023 年 4 月至 2024 年 3 月，副总经理黄振芳任期
为 2023 年 5 月至 2024 年 3 月，前任监事赵志清于 2023 年 5 月离任，2023 年度关键管理人
员薪酬包含上述三人 2023 年度自公司获得的税前报酬总额。
4、其他关联交易
报告期内，合肥产投国正股权投资有限公司通过委托贷款方式向发行人提供
借款，具体情况如下：
委托方 贷款银行 借款年度 贷款金额（万元）
合肥产投国正股权投 华夏银行股份有限公司合肥
2021 年度 8,000.00
资有限公司 高新区支行
合计 8,000.00
公司出于日常经营资金需求与合肥产投国正股权投资有限公司签订委托贷
款合同，合肥产投国正股权投资有限公司通过委托贷款方式向本公司提供借款，
上述借款均已归还。
7-3-44
补充法律意见书（五）
5、比照关联交易披露的交易
（1）交易对方情况
序号 交易对方姓名或名称 与发行人关系
1 蔚华电子 公司持股 5%以下股东
2 Spirox Cayman Corporation 股东蔚华电子的母公司
3 蔚华科技股份有限公司 Spirox Cayman Corporation 的母公司
4 蔚华国际有限公司 股东蔚华电子的关联公司
实际控制人郑瑞俊直接持股 7.10%，其控制的百
5 天虹科技股份有限公司
瑞发投资股份有限公司持股 6.40%
鑫天虹（厦门）科技有限公司（以
6 天虹科技的全资子公司
下简称“鑫天虹”）
7 传晶电子（上海）有限公司 鑫天虹全资子公司
8 Strong Lion 公司持股 5%以下股东
9 安徽创新融资担保有限公司 股东志道投资的关联公司
（2）采购商品
2023 年度 2022 年度 2021 年度
交易对方名称 交易内容
（万元） （万元） （万元）
蔚华 设备 429.37 2,978.27 2,367.37
天虹 材料及费用 - 24.93 33.53
合计 - 429.37 3,003.20 2,400.90
注：上表中，按照同一控制下合并口径披露，蔚华包括蔚华科技股份有限公司、蔚华电
子和蔚华国际有限公司；天虹包括天虹科技股份有限公司、鑫天虹（厦门）科技有限公司和
传晶电子（上海）有限公司。
蔚华科技股份有限公司系中国台湾上市公司，系专业集成电路设备代理商。
报告期内，受限于全球及中国集成电路行业的发展情况，公司直接向境外的集成
电路设备厂商购置设备需有较长的交期，蔚华科技股份有限公司作为专业的集成
电路设备代理商，拥有丰富的集成电路设备渠道资源，可提高公司的设备采购效
率。上述交易价格系双方根据市场公允价格协商确定。
天虹科技股份有限公司、鑫天虹（厦门）科技有限公司系集成电路设备制造
商。报告期内，公司曾向天虹科技股份有限公司、鑫天虹（厦门）科技有限公司
采购零星配件等。上述采购价格系双方根据市场公允价格协商确定。
（3）比照关联方资金拆入
拆借单位名称/ 期初数 本期 本期应 本期减少 本期豁 期末 说
自然人姓名 （万元） 拆入 计利息 （万元） 免利息 数 明
7-3-45
补充法律意见书（五）
（万元） （万元） （万元）
2021 年度
Spirox Cayman Corporation 99.81 - - 99.81 - - -
Strong Lion 35.62 - - 35.62 - - -
合计 135.43 - - 135.43 - - -
（4）融资担保
报告期内，安徽创新融资担保有限公司为发行人取得银行借款提供融资担
保。2021 年度，公司向安徽创新融资担保有限公司支付了融资担保手续费 140.00
万元。
经核查，发行人在报告期内的关联交易经过了发行人董事会或股东大会的确
认，关联董事或股东在审议相关交易时已回避表决，独立董事对关联交易发表了
意见并对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少发行人的关联交易，发行人控股股东扬州新瑞连、实际控制人
郑瑞俊、杨会于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易的承诺”。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存
在违反上述承诺的情形。
（四）经核查，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增显失公平的关联交易。
（五）关联交易程序规定
经核查，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公
司治理制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，
明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（六）同业竞争
7-3-46
补充法律意见书（五）
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情形
经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除纳入发行人合并报表
范围内的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务。
2、为避免发生同业竞争，控股股东扬州新瑞连及实际控制人郑瑞俊、杨会
于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
经核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争，不存
在违反上述承诺的情形，未损害发行人利益。
3、经核查，本次募投项目实施主体为发行人或其全资子公司，实施后不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争。
（七）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
经核查，发行人已在《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期
内发生的重大关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司
拥有的土地使用权。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
新拥有土地使用权 1 处，部分土地使用权已抵押，具体情况如下：
使用期限 权利受
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
至 限情形
新站区
皖（2024） 铜陵北
汇成 合肥市不 路与项 工业
1 38,006.34 2074.01.11 无
股份 动产权第 王东路 用地
1033192 号 交口西
北角
江苏 扬邗国用 扬州市 工业
2 39,821.00 2062.07.30 已抵押
汇成 （2012）第 邗江经 用地
7-3-47
补充法律意见书（五）
2012004 号 济开发
区南园
（二）房屋所有权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司
拥有的房屋所有权。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
拥有的部分房屋所有权已抵押，具体情况如下：
房屋建筑
序 权利受
权利人 证书编号 坐落 用途 面积
号 2 限情形
（m ）
1幢 厂房 5,678.44
扬房权证邗江 2幢 厂房 19,640.56
江苏 邗江区兴农路 1
1 字第 20120153 3幢 动力楼 3,454.95 已抵押
汇成 号
90号 4幢 仓库 590.49
5幢 门卫 127.70
（三）租赁房产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房产情况如
下：
承
序 2 是否
租 出租人 承租房产坐落 租赁期限 面积（m ）
号 备案
人
合肥市新站区龙子湖路
369号平板显示基地公租房 2024.01.01-
1 366.69 是
8#706、709、710、810、902、 2024.12.31
904、906、907、908 室
合肥市新站区龙子湖路
369号平板显示基地公租房 2024.01.23-
2 244.46 是
8#1001、1004、1005、1008、 2025.01.22
1009、1010 室
新站区龙子湖路 369 号平板
汇
合肥市住房租 显示基地公租房 8#1007、
成 2024.02.27-
3 赁发展股份有 1101、1102、1103、1104、 561.13 是
股 2025.02.26
限公司 1105、1106、1107、1108、
份
1109、1201、1202、1208 室
合肥市新站区龙子湖路 369
号平板显示基地公租房 2023.05.18-
5 263.34 是
8#705、707、708、805、807、 2024.05.17
808 室
合肥市新站区龙子湖路 369
2023.04.18-
6 号平板显示基地公租房 263.34 是
2024.05.17
8#701-704、901、905 室
7 新站区龙子湖路 369 号平板 2024.01.25- 438.90 是
7-3-48
补充法律意见书（五）
显示基地公租房 8#802、 2025.01.24
1306、1901-1903、
2001-2003、2006、2008 室
新站区平板基地公租房 2021.09.01-
8 3,402.34 是
（66 间） 2024.08.31
合肥鑫城
新站区平板基地公租房 2021.12.01-
9 1,260.06 是
（30 间） 2024.11.30
合肥综合保税区仓库厂房
2023.09.10-
11 一期项目房屋 G 幢二层 201 2,551.25 否
2024.09.09
合肥蓝科投资 室
有限公司 合肥综合保税区仓库厂房
2024.01.02-
12 一期项目房屋 G 幢一层 101 2,241.76 否
2025.01.01
室
扬州高新区南园生活配套 2023.04.15-
13 区青年路 3 号（青年公寓） 2024.04.14 1718.90 是
（注 1）
13 幢 2 层、3 层
江
扬州高新技 扬州高新区南园生活配套
苏 2023.07.01-
14 术产业开发区 区青年路 3 号（青年公寓） 1718.90 是
汇 2024.06.30
管理委员会 13 幢 4 层、5 层
成
扬州高新区南园生活配套
2024.01.01-
15 区“青年公寓”二期 13 号 550.00 否
2024.12.31
公寓 601-610
注 1：相关续租手续正在办理中。
（四）注册商标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标
未发生变化。
（五）已授权专利
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司新取得专利权 55 项，其中发明专利 10 项，实用新型专
利 45 项，具体情况如下：
序 专利 专利 申请 取得 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 时间 方式 权利
ZL20221
汇成 发明 2022. 原始
1 半导体芯片封装用点胶设备 1175520. 无
股份 专利 09.26 取得
7
ZL20211
一种金凸块表面粗糙度改善方 汇成 发明 2021. 原始
2 1062370. 无
法 股份 专利 4
09.10 取得
ZL20232
一种卷带式封装设备用料带可 汇成 实用 2023. 原始
3 1441205. 无
视镜 股份 新型 4
06.07 取得
4 涂胶前轨道风刀 汇成 实用 ZL20232 2023. 原始 无
7-3-49
补充法律意见书（五）
股份 新型 2078322. 08.03 取得
5
ZL20232
汇成 实用 2023. 原始
5 一种改造后的轨道支撑弧 2121466. 无
股份 新型 4
08.08 取得
ZL20232
汇成 实用 2023. 原始
6 一种便于更换内环 o-ring 装置 2619040. 无
股份 新型 1
09.25 取得
ZL20232
汇成 实用 2023. 原始
7 一种胶管存储放置架 2741041. 无
股份 新型 3
10.11 取得
ZL20211
一种高精密辅助分析捲带式驱 江苏 发明 2021. 原始
8 1540839. 无
动 IC 的装置 汇成 专利 0
12.16 取得
ZL20211
江苏 发明 2021. 原始
9 卷绕机台保护带传输导轨装置 1540989. 无
汇成 专利 1
12.16 取得
ZL20211
江苏 发明 2021. 原始
10 一种合框机滑行盖固定装置 1534416. 无
汇成 专利 8
12.15 取得
ZL20201
江苏 发明 2020. 原始
11 一种 UV 机晶圆铁框定位装置 1549660. 无
汇成 专利 7
12.24 取得
ZL20191
一种硅片封装结构及其制备方 江苏 发明 2019. 原始
12 0131730. 无
法 汇成 专利 8
02.22 取得
ZL20191
一种螺旋式光阻涂布结构及其 江苏 发明 2019. 原始
13 0125864. 无
制备装置与方法 汇成 专利 02.20 取得
9
ZL20191
江苏 发明 2019. 原始
14 一种晶圆贴底膜装置 0022232. 无
汇成 专利 01.10 取得
X
ZL20181
江苏 发明 2018. 原始
15 一种自动化晶圆转移装置 1492067. 无
汇成 专利 12.07 取得
6
ZL20232
一种 OVEN 机台控制面板防误 江苏 实用 2023. 原始
16 0718626. 无
触装置 汇成 新型 04.04 取得
0
ZL20232
一种读取及播报机台异常报警 江苏 实用 2023. 原始
17 0704277. 无
代码装置 汇成 新型 04.03 取得
7
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
18 一种切割后晶圆包装盒 0685181. 无
汇成 新型 03.31 取得
0
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
19 一种可调节式离子枪安装支架 0668365. 无
汇成 新型 03.30 取得
6
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
20 一种涂覆涂胶轴颗粒防护装置 0668355. 无
汇成 新型 03.30 取得
2
ZL20232
一种防打滑的卷绕机轴心刹车 江苏 实用 2023. 原始
21 0589247. 无
装置 汇成 新型 03.23 取得
6
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
22 一种防晶圆污染显微镜挡板 0393379. 无
汇成 新型 03.06 取得
1
7-3-50
补充法律意见书（五）
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
23 一种用于 load port 的排风装置 0353384. 无
汇成 新型 X
03.01 取得
ZL20232
一款 FT 测试机台冲裁不良品 江苏 实用 2023. 原始
24 0353388. 无
的计数器治具 汇成 新型 8
03.01 取得
ZL20232
一种光阻涂布机械手晶圆防护 江苏 实用 2023. 原始
25 0323260. 无
装置 汇成 新型 02.27 取得
7
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
26 一种显微镜遮光组件 0323108. 无
汇成 新型 02.27 取得
9
ZL20232
一种判断 COF 产品品质的显示 江苏 实用 2023. 原始
27 0068238. 无
装置 汇成 新型 01.10 取得
2
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
28 一种石英舟运输专用防震车 1175157. 无
汇成 新型 05.16 取得
9
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
29 一种防真空掉落保护装置 1139803. 无
汇成 新型 05.12 取得
6
ZL20232
一种内引脚接合机网状式加强 江苏 实用 2023. 原始
30 1139805. 无
型挡板 汇成 新型 05.12 取得
5
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
31 一种离子风扇安装固定装置 1242441. 无
汇成 新型 05.22 取得
3
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
32 一种用于涂胶机前置清针装置 1628739. 无
汇成 新型 06.26 取得
8
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
33 一种新型锁紧装置 1628730. 无
汇成 新型 06.26 取得
7
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
34 一种 12 寸晶圆专用推车 1662581. 无
汇成 新型 06.28 取得
6
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
35 一种 ESD 防护卷带货架 1662606. 无
汇成 新型 06.28 取得
2
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
36 一种防止料盘宽度用错装置 1855040. 无
汇成 新型 07.14 取得
5
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
37 一种 AVI 机台张力轮防护装置 1855035. 无
汇成 新型 07.14 取得
4
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
38 一种保护带张力调节装置 1872275. 无
汇成 新型 07.17 取得
5
一种限制测试机台显微镜载台 江苏 实用 ZL20232 原始
2023.
39 2009387. 无
高度的装置 汇成 新型 07.28 取得
4
江苏 实用 ZL20232 原始
2023.
40 一种防止 INK 笔泼墨的装置 2228723. 无
汇成 新型 08.18 取得
4
江苏 实用 ZL20232 2023. 原始
41 一种马达轴心防护装置 无
汇成 新型 1872281. 07.17 取得
7-3-51
补充法律意见书（五）
0
江苏 实用 ZL20232 原始
2023.
42 一种摄像头安装固定装置 2009376. 无
汇成 新型 07.28 取得
6
一种电浆机台显示器及鼠标固 江苏 实用 ZL20232 原始
2023.
43 2189568. 无
定装置 汇成 新型 08.15 取得
X
ZL20232
一种油墨机台线圈笔架保护装 江苏 实用 2023. 原始
44 2258863. 无
置 汇成 新型 08.22 取得
6
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
45 一种 COF 料带紧密型放置搁架 2258846. 无
汇成 新型 2
08.22 取得
ZL20232
一种 OVEN 机台电源开关防护 江苏 实用 2023. 原始
46 0668358. 无
装置 汇成 新型 6
03.30 取得
ZL20232
一种具备连接插头快速控制开 江苏 实用 2023. 原始
47 2146524. 无
关的点墨机台 汇成 新型 9
08.10 取得
ZL20232
一种电浆机台晶圆收纳盒保护 江苏 实用 2023. 原始
48 2189598. 无
装置 汇成 新型 0
08.15 取得
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
49 一种用于 INK 笔开封的装置 2228703. 无
汇成 新型 7
08.18 取得
ZL20232
一种可调节的防止 INK 笔刮伤 江苏 实用 2023. 原始
50 2356459. 无
晶圆表面的装置 汇成 新型 2
08.31 取得
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
51 一种 IC 拾取承接装置 2371853. 无
汇成 新型 3
09.01 取得
ZL20232
一种晶舟盒氮气柜流量计保护 江苏 实用 2023. 原始
52 2416133. 无
装置 汇成 新型 4
09.06 取得
ZL20232
一种配备有外挂计时蜂鸣器的 江苏 实用 2023. 原始
53 2416123. 无
烘干烤箱 汇成 新型 0
09.06 取得
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
54 一种晶圆溅镀定位治具 2428452. 无
汇成 新型 7
09.07 取得
ZL20232
江苏 实用 2023. 原始
55 一种取标头存放装置 2498833. 无
汇成 新型 2
09.14 取得
报告期内，发行人子公司因专利保护期届满而失效的专利有 2 项，均为实用
新型专利，具体情况如下：
序 专利 专利 申请 取得 他项权
专利名称 专利号
号 权人 类型 时间 方式 利
覆晶芯片与柔性电路板间 江苏 实用 ZL201420 2014. 原始
1 无
的封胶前除尘装置 汇成 新型 008413.X 01.07 取得
COF 覆晶结合前柔性电路 江苏 实用 ZL201420 2014. 原始
2 无
板及芯片表面微尘清除器 汇成 新型 008630.9 01.07 取得
7-3-52
补充法律意见书（五）
（六）软件著作权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的软件著作
权未发生变化。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人通用设备账面价值 839.83
万元，专用设备账面价值 211,226.02 万元，运输工具账面价值 150.33 万元。
（八）在建工程
根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面价值为
18,068.39 万元，主要为生产机器设备。
（九）子公司
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的子公司。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司情况未发生变化，新
增 2 家参股合伙企业/公司，具体情况如下：
出资额/注册资本
序号 参股合伙企业/公司 持股情况
（万元）
1 晶汇聚芯 35,200.00 汇成股份持有 14.20%财产份额
2 晶合汇信 1,000.00 汇成股份持有 13.00%股权
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
报告期内，发行人及其子公司与主要客户通过签署框架合同的方式建立业务
合作关系，并通过订单方式交易，客户根据需求下单，发行人及其子公司根据客
户订单组织生产。发行人及其子公司与报告期内前五大客户签署的已履行完毕和
正在履行的重要框架合同如下：
序 签订 是否履行
合同对方 合同有效期 合同服务内容
号 主体 完毕
7-3-53
补充法律意见书（五）
显示驱动芯片 汇成
2018.06.25-2021.06.24 是
封装测试 股份
显示驱动芯片 江苏
2018.06.25-2021.06.24 是
封装测试 汇成
显示驱动芯片 汇成
2021.07.05-长期 否
封装测试 股份
显示驱动芯片 汇成
2021.07.05-长期 否
天钰科技股份 封装测试 股份
有限公司 显示驱动芯片 汇成
2021.07.05-长期 否
封装测试 股份
显示驱动芯片 江苏
2021.07.05-长期 否
封装测试 汇成
显示驱动芯片 江苏
2021.07.05-长期 否
封装测试 汇成
1
显示驱动芯片 江苏
2021.07.05-长期 否
封装测试 汇成
显示驱动芯片 汇成
2020.10.16-2023.10.15 是
封装测试 股份
深圳天德钰科技股份 显示驱动芯片 江苏
2020.10.16-2023.10.15 是
有限公司 封装测试 汇成
2023.10.16-2026.10.15 显示驱动芯片 汇成
注1 否
封装测试 股份
显示驱动芯片 汇成
2018.03.16-2021.03.15 是
封装测试 股份
合肥捷达微电子 显示驱动芯片 汇成
2021.03.16-2024.03.15 是
有限公司 封装测试 股份
2020.08.01-2023.07.31 显示驱动芯片 江苏
注2 否
封装测试 汇成
显示驱动芯片 汇成
2018.02.22-2021.02.21 是
联咏科技股份 封装测试 股份
2
有限公司 显示驱动芯片 汇成
2020.12.10-2023.12.09 是
封装测试 股份
显示驱动芯片 汇成
2018.07.01-长期 否
奇景光电股份 封装测试 股份
3
有限公司 显示驱动芯片 江苏
2013.11.10-长期 否
封装测试 汇成
2020.01.01-2022.12.31 显示驱动芯片 汇成
注3 是
封装测试 股份
2020.01.01-2022.12.31 显示驱动芯片 江苏
注3 是
瑞鼎科技股份 封装测试 汇成
4
有限公司 显示驱动芯片 汇成
2023.01.01-2024.12.31 否
封装测试 股份
显示驱动芯片 江苏
2023.01.01-2024.12.31 否
封装测试 汇成
显示驱动芯片 汇成
2019.01.01-长期 否
矽创电子股份 封装测试 股份
5
有限公司 显示驱动芯片 江苏
2016.12.18-长期 否
封装测试 汇成
深圳市爱协生科技股 显示驱动芯片 汇成
6 2020.03.05-2023.03.04 是
份有限公司 封装测试 股份
7-3-54
补充法律意见书（五）
显示驱动芯片 汇成
2020.03.05-2023.03.04 是
封装测试 股份
显示驱动芯片 汇成
2020.03.05-2023.03.04 是
封装测试 股份
显示驱动芯片 汇成
2023.03.05-2026.03.04 否
封装测试 股份
显示驱动芯片 汇成
2023.03.05-2026.03.04 否
封装测试 股份
显示驱动芯片 汇成
2023.03.05-2026.03.04 否
封装测试 股份
显示驱动芯片 江苏
2023.03.05-2026.03.04 否
封装测试 汇成
显示驱动芯片 江苏
2023.03.05-2026.03.04 否
封装测试 汇成
显示驱动芯片 江苏
2023.03.05-2026.03.04 否
封装测试 汇成
显示驱动芯片 汇成
2021.01.01-2022.12.31 是
北京集创北方科技股 封装测试 股份
7
份有限公司 显示驱动芯片 汇成
2023.01.01-2024.12.31 否
封装测试 股份
显示驱动芯片 汇成
2020.08.01-2023.07.31 是
奕力科技股份 封装测试 股份
8
有限公司 显示驱动芯片 汇成
2023.08.01-2026.07.31 否
封装测试 股份
注 1：根据合同相关约定，汇成股份与天德钰签订的框架合同内容已包含江苏汇成，因
此未再单独与江苏汇成签订框架合同。
注 2：根据合同相关约定，江苏汇成与合肥捷达微电子有限公司原框架合同继续延展。
注 3：根据合同相关约定，发行人与瑞鼎原框架合同效力延展一年。
2、采购合同
（1）原材料采购合同
报告期内，发行人及其子公司与原材料供应商通过订单方式交易，并根据需
求下原材料采购订单，原材料供应商根据订单组织生产。截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司与供应商签订的已履行完毕或正在履行的金额在
1,000 万元以上的原材料采购订单的相关情况如下：
序 合同 是否履行
合同对方 签订日期 采购主要内容
号 金额 完毕
1,163.59
1 光洋化学 2021.01.29 金盐 是
万元
1,245.20
2 光洋化学 2021.03.12 金盐 是
万元
7-3-55
补充法律意见书（五）
1,661.95
3 光洋化学 2021.04.26 金盐 是
万元
1,878.21
4 光洋化学 2021.05.25 金盐 是
万元
2,245.09
5 光洋化学 2021.07.21 金盐 是
万元
1,188.55
6 光洋化学 2021.10.19 金盐 是
万元
1,437.87
7 光洋化学 2021.11.19 金盐 是
万元
1,759.91
8 光洋化学 2021.12.21 金盐 是
万元
1,594.40
9 光洋化学 2022.01.20 金盐 是
万元
1,650.91
10 光洋化学 2022.03.03 金盐 是
万元
1,026.78
11 光洋化学 2022.04.29 金盐 是
万元
1,839.27
12 光洋化学 2022.05.06 金盐 是
万元
1,181.67
13 光洋化学 2022.06.21 金盐 是
万元
1,285.20
14 光洋化学 2022.07.20 金盐 是
万元
1,700.33
15 光洋化学 2022.08.16 金盐 是
万元
1,401.14
16 光洋化学 2022.09.14 金盐 是
万元
1,155.14
17 光洋化学 2022.10.20 金盐 是
万元
1,535.47
18 光洋化学 2022.11.22 金盐 是
万元
1,455.97
19 光洋化学 2023.01.06 金盐 是
万元
1,712.77
20 光洋化学 2023.02.01 金盐 是
万元
1,284.14
21 光洋化学 2023.03.02 金盐 是
万元
2,131.82
22 光洋化学 2023.03.22 金盐 是
万元
3,352.62
23 光洋化学 2023.04.11 金盐 是
万元
7-3-56
补充法律意见书（五）
1,642.21
24 光洋化学 2023.06.02 金盐 是
万元
2,198.05
25 光洋化学 2023.07.05 金盐 是
万元
2,730.69
26 光洋化学 2023.08.18 金盐 是
万元
3,029.68
27 光洋化学 2023.09.14 金盐 是
万元
2,602.40
28 光洋化学 2023.10.31 金盐 是
万元
2,119.86
29 光洋化学 2023.12.05 金盐 是
万元
2,706.58
30 光洋化学 2023.12.28 金盐 是
万元
1,904.28
31 光洋化学 2024.01.26 金盐 是
万元
2,977.19
32 光洋化学 2024.03.11 金盐 是
万元
1,546.01
33 光洋化学 2024.04.18 金盐 是
万元
18,407.70 含金电镀液
34 田中贵金属 2021.07.09 是
万日元 电镀亚硫酸金补充剂
25,691.76 含金电镀液
35 田中贵金属 2021.04.15 是
万日元 电镀亚硫酸金补充剂
34,320.91 含金电镀液
36 田中贵金属 2022.02.15 是
万日元 电镀亚硫酸金补充剂
21,171.33 含金电镀液
37 田中贵金属 2024.03.14 是
万日元 电镀亚硫酸金补充剂
23,386.94 含金电镀液
38 田中贵金属 2024.04.02 否
万日元 电镀亚硫酸金补充剂
美泰乐科技（苏 1,335.34 含金电镀液
39 2022.01.11 是
州）有限公司 万元 电镀亚硫酸金补充剂
（2）设备采购合同
报告期内，发行人及其子公司与设备供应商通过订单方式交易，并根据需求
下设备采购订单。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与设备供应
商签订的已履行完毕或正在履行的金额在 3,000 万元以上的设备采购订单的相关
情况如下：
序 合同对方 合同金额 签订日期 采购主要 是否履行
7-3-57
补充法律意见书（五）
号 内容 完毕
ADVANTEST 170,680.00
1 2021.02.03 测试机 是
CORPORATION 万日元
ADVANTEST 170,680.00
2 2021.11.11 测试机 是
CORPORATION 万日元
ADVANTEST 170,680.00
3 2021.11.14 测试机 是
CORPORATION 万日元
ADVANTEST 129,510.00
4 2022.12.05 测试机 是
CORPORATION 万日元
ADVANTEST 170,680.00
5 2023.05.23 测试机 是
CORPORATION 万日元
ADVANTEST 128,010.00
6 2023.07.03 测试机 否
CORPORATION 万日元
ADVANTEST 67,500.00
7 2023.07.03 测试机 是
CORPORATION 万日元
ADVANTEST 67,500.00
8 2023.07.27 测试机 是
CORPORATION 万日元
736.00
9 Xcerra Corporation 2022.02.15 测试机 是
万美元
ADVANTEST 86,340.00
10 2023.08.22 测试机 是
CORPORATION 万日元
66,310.00
11 TOKYO SEIMITSU CO., LTD 2023.08.04 探针台 是
万日元
569.55 晶圆
12 迪思科科技（中国）有限公司 2023.09.28 是
万美元 切割机
ADVANTEST 141,800.00
13 2024.03.14 测试机 否
CORPORATION 万日元
3、授信及借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的累计借款余额
超过 5,000 万元的重大金融机构授信合同以及单笔金额超过 5,000 万元的借款合
同情况如下：
授信/借款金额
序号 合同名称 借款人 授信方/贷款方 合同约定授信/借款期限
（万元）
招商银行股份
《授信协 汇成股
1 有限公司合肥 25,000.00 2023.09.08-2026.09.07
议》 份
分行
《固定资 中国银行股份
江苏汇
2 产借款合 有限公司扬州 20,000.00 2024.01.23-2030.01.22
成
同》 邗江支行
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同合法有效，均正常
履行，不存在重大法律风险。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因
7-3-58
补充法律意见书（五）
环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）经核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”所披露的关联交易外，发行人报告期内与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，不存在其他为关联方提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，发行人报告期内发生的金额较大的其他应收款、
其他应付款均系因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经核查，补充核查期间，发行人未发生增资扩股情形。
（二）发行人合并、分立、减少注册资本
经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）发行人的重大资产收购及出售
经核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产收购及出售的行为。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，补充核查期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人章程的制定与修改有关事项未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建立了股东大会、董
事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等健全的组织机构。
7-3-59
补充法律意见书（五）
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等公司治理制度，上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开
情况
经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共
召开 1 次股东大会、10 次董事会会议、10 次监事会会议。经核查，本所律师认
为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）经核查，发行人自股份公司设立以来的股东大会或董事会的历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、董事
发行人现有董事会由 7 名董事（包括 3 名独立董事）组成，分别为郑瑞俊、
沈建纬、赵亚彬、吴海龙、杨辉、程敏、蔺智挺，其中郑瑞俊为董事长，杨辉、
程敏、蔺智挺为独立董事。前述董事会成员除独立董事蔺智挺由 2020 年年度股
东大会选举产生外，其余董事均由发行人创立大会暨首次股东大会选举产生。董
事长由发行人第一届董事会第一次会议选举产生。
2、监事
发行人现有监事会由 3 名监事组成，分别为郭小鹏、陈殊凡、程红艳，郭小
鹏为监事会主席。监事郭小鹏由发行人 2023 年第三次临时股东大会选举产生，
监事陈殊凡由发行人 2022 年年度股东大会选举产生，职工代表监事程红艳由发
行人 2021 年 3 月 15 日召开的职工代表大会选举产生，监事会主席由发行人第一
7-3-60
补充法律意见书（五）
届监事会第十六次会议选举产生。
3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员 7 名，即总经理郑瑞俊，副总经理林文浩、钟玉玄、
马行天、黄振芳，董事会秘书奚勰，财务总监闫柳，总经理郑瑞俊及副总经理林
文浩、钟玉玄、马行天由发行人第一届董事会第一次会议聘任产生，副总经理黄
振芳由发行人第一届董事会第十六次会议聘任产生，董事会秘书奚勰由发行人第
一届董事会第十四次会议聘任产生，财务总监闫柳由发行人第一届董事会第十二
次会议聘任产生。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人
员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交
易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况。
截至本补充法律意见书出具日，公司董事会、监事会换届事宜尚待公司股东
大会通过，为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过前
述事项前，仍由第一届董事会、监事会按照相关规定履行职责。公司高级管理人
员将由新一届董事会成员确定后进行聘任。
（二）报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情
况
本所律师已在《律师工作报告》中论述了报告期内发行人的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员变化情况。截至本补充法律意见书出具日，新增变化
情况如下：
2023 年 11 月，原监事杨欢辞去监事会主席、非职工代表监事职务，发行人
召开 2023 年第三次临时股东大会选举郭小鹏为公司第一届监事会非职工代表监
事。
（三）发行人独立董事情况
本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人独立董事情况。截至本补充
7-3-61
补充法律意见书（五）
法律意见书出具日，发行人独立董事情况有关事项没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据《审计报告》，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种及适
用的税率未发生变化。
（二）报告期内的税收优惠
1、发行人税收优惠
汇成股份于 2019 年 11 月 20 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国
家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR20
1934001917，有效期 3 年），按税法规定 2019-2021 年度减按 15%的税率计缴企
业所得税。
汇成股份于 2022 年 10 月 18 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国
家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR20
2234004596，有效期 3 年），按税法规定 2022-2024 年度减按 15%的税率计缴企
业所得税。
根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公
告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020 年第 45 号），
国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年
度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减
半征收企业所得税。
根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财
税〔2023〕17 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成电路
设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应
纳增值税税额。
2、江苏汇成税收优惠
江苏汇成于 2021 年 12 月 15 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
7-3-62
补充法律意见书（五）
家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR20
2132011450，有效期 3 年），按税法规定 2021-2023 年度减按 15%的税率计缴企
业所得税。
根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财
税〔2023〕17 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成电路
设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应
纳增值税税额。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政
策符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》《非经常性损益的鉴证报告》并经本所律师核查，2023
年，发行人及其子公司享受的财政补贴情况如下：
项目 金额（元） 说明
《合肥新汇成微电子有限公司“金凸块封装、测试基
新站区研发补贴 7,225,769.83
地”项目“借转补”资金使用协议书》
2022 年度合肥市外
2,231,362.00 《关于支持重点企业申请提质增效奖补资金的通知》
贸促进政策资金
《关于开展支持集成电路产业加快创新发展若干政策
相关项目申报工作的通知》《关于开展 2021 年支持工
安徽省集成电路产
3,835,461.81 业互联网发展若干政策资金项目申报工作的通知》《合
业政策资金
肥市发展改革委合肥市财政局关于印发合肥市加快推
进集成电路产业发展若干政策实施细则的通知》
《合肥市经济和信息化委员会关于印发 2018 年工业
发展政策操作规程的通知》《合肥市人民政府办公厅
关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经
合肥市工业发展政
3,704,411.95 济高质量发展若干政策实施细则的通知》《关于印发
策项目补助
<2019 年合肥市支持先进制造业发展政策操作规程>
的通知》《关于印发 2020 年合肥市支持先进制造业发
展政策操作规程的通知》
国家专精特新“小巨 《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省专精特新中
1,000,000.00
人”企业奖补 小企业倍增行动方案的通知》
扬州经济技术开发
区管委会综合保税 658,530.35 扬州综保区协议
区管理局地方经济
7-3-63
补充法律意见书（五）
贡献奖
合肥市先进制造业 《关于印发 2020 年合肥市支持先进制造业发展政策
553,546.72
发展政策补助资金 操作规程的通知》
2022 年邗江区工业
《关于组织申报 2022 年度邗江区工业经济高质量发
经济高质量发展专 348,951.41
展及技术改造专项资金项目的通知》
项资金
合肥市经信局研发 《关于开展支持集成电路产业加快创新发展若干政策
473,125.94
设备补助 相关项目申报工作》
《安徽省财政厅关于印发<省级财政支持多层次资本
支持企业上市奖励 370,000.00
市场发展奖补办法>的通知》
《国务院办公厅关于优化调整稳就业政策措施全力促
发展惠民生的通知》《人力资源社会保障部办公厅 教
育部办公厅 财政部办公厅关于加快落实一次性扩岗
补助政策有关工作的通知》《江苏省人力资源和社会
扩岗、稳岗补贴 353,165.26
保障厅 江苏省教育厅 江苏省财政厅关于延续实施一
次性扩岗补助政策有关工作的通知》《扬州市人民政
府办公室关于优化调整稳就业政策措施全力促发展惠
民生的通知》
《关于组织申报 2018 年度市级先进制造业发展引导
扬州市级先进制造 资金的通知》《关于组织申报 2019 年度市级先进制造
352,701.12
业发展引导资金 业发展引导资金项目的通知》《关于下达 2020 年市级
先进制造业发展引导资金的通知》
新站区经贸发展局 《安徽省人民政府关于印发支持“三重一创”建设若干
331,121.88
“三重一创” 政策的通知》
扬邗市监[2022]39 号、《关于确定 2021 年度扬州市知
2022 年度市知识产
125,000.00 识产权优势企业的通知》《关于组织申报 2022 年度扬
权奖补资金
州市企业知识产权战略推进计划项目的通知》
高新技术企业奖励 80,000.00 《关于申报 2021 年度高新技术企业的通知》
2023 年度知识产权
70,000.00 扬邗市监〔2023〕63 号
专项资金
2021 年科技型企业
《市政府印发关于实施创新驱动发展战略加强产业科
市级认定研发费用 50,200.00
创名城科技支撑政策措施的通知》
补助资金
2018 年安徽省制造 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设若干政
167,068.92
强省建设资金项目 策的通知》
2020 年邗江区高质 《关于组织申报 2020 年度全区工业经济高质量发展
107,009.17
量发展专项资金 专项资金项目的通知》
2023 年中央外经贸
80,000.00 《安徽省外经贸发展专项资金管理办法》
发展专项资金
2018 年扬州科技发 《扬州市市级科技专项资金管理办法》、扬州市科技
75,555.60
展计划项目专项资 计划项目合同
7-3-64
补充法律意见书（五）
金
扬州市高新区管委
50,000.00 扬开管发〔2022〕174 号
会创新积分奖励
科技创新政策补助 37,204.00 合科〔2023〕20 号
新站区环保设备改
36,000.00 合新环发〔2019〕1 号
造补贴
《江苏省生态环境厅 江苏省财政厅关于组织申报
绿色金融奖补资金 5,993.00
2022 年度江苏省绿色金融奖补资金的通知》
《安徽省发展改革委安徽省财政厅中国人民银行合肥
贷款贴息 1,102,200.00 中心支行银保监会安徽监管局关于开展 2023 年度省
制造业融资财政贴息专项资金“免申即享”的通知》
其他 11,635.98 -
小计 23,436,014.94 -
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护
和产品质量、技术标准相关内容。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除募
投项目的环保审批外，发行人的环境保护和产品质量、技术标准其他有关事项未
发生变化，募投项目的环保审批具体情况如下：
序号 项目名称 环保审批情况
已于 2023 年 10 月 8 日取得合肥市生态
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆
1 环境局出具的“环建审﹝2023﹞12038
金凸块制造与晶圆测试扩能项目
号”环评批复
已于 2023 年 10 月 20 日取得扬州市生态
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆
2 环境局出具的“扬环审批﹝2023﹞05-51
测试与覆晶封装扩能项目
号”环评批复
十八、发行人募集资金的运用
7-3-65
补充法律意见书（五）
（一） 发行人本次募集资金投资项目
1、募集资金投资项目
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会及第一届董事会第二十二次会议决
议，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 114,870.00 万
元（含 114,870.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 本次募集资金拟投入金额
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶
1 47,611.57 35,000.00
圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶
2 56,099.47 50,000.00
圆测试与覆晶封装扩能项目
3 补充流动资金 35,000.00 29,870.00
合计 138,711.04 114,870.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
2、募集资金投资项目的立项、土地、环保等有关报批事项
上述募集资金投资项目经发行人第一届董事会第十七次会议及 2023 年第二
次临时股东大会审议通过，并已完成政府有关部门备案，具体情况如下：
（1）发行人“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试
扩能项目”在合肥市新站区合肥综合保税区内项王路 8 号现有厂房进行建设，汇
成股份已取得本项目建设地的不动产权证书。
本项目已在合肥新站高新技术产业开发区经贸局备案，项目代码为 2306-34
0163-04-05-470278，已取得环评批复（环建审﹝2023﹞12038 号），项目地址为
7-3-66
补充法律意见书（五）
安徽省合肥市新站高新技术产业开发区综合保税区内项王路 8 号。
（2）发行人“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项
目”在江苏省扬州市高新区金荣路 19 号现有厂房进行建设，江苏汇成已取得本
项目建设地的国有土地使用证及房屋所有权证。
本项目已取得扬州市邗江区工业和信息化局出具的《江苏省投资项目备案
证》，项目代码为 2306-321003-07-02-182816，已取得环评批复（扬环审批﹝20
23﹞05-51 号），项目地址为扬州市邗江区扬州高新区金荣路 19 号。
（二） 根据发行人为募集资金投资项目编制的可行性分析报告及《募集说
明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，均围
绕主营业务进行，投资于科技创新领域。募集资金金额和投资方向与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水准和管理能力及未来资本支出规划等相适应，
符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排
放行业，募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
（三） 经核查，上述募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司实施。
（四） 经核查，发行人第一届董事会第十七次会议及 2023 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》，发行人第一届董事会第二十二次会议通过了《关于调
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，
发行人董事会、股东大会对募集资金使用计划、运用具体情况等方面进行了详细
分析。
（五） 经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》并经发行人 2022 年
年度股东大会审议通过。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目
标。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
7-3-67
补充法律意见书（五）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在被中国证监会行政处
罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情况。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控
制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人不
存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所
公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情况。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理郑瑞
俊不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已查阅了《募集说明书》，特别对该《募集说明书》中引用《法律
意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，并
予以确认；对发行人《募集说明书》的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐
机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需说明的事项
（一）优先股
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补充法律意见书（五）
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用优先
股相关发行条件。
（二）财务性投资
1、公司最近一期末的财务性投资情况
截至 2023 年末，发行人财务性投资金额为 5,000.00 万元，拟持有的财务性
投资金额为 130.00 万元，系公司参与设立产业基金形成的权益性投资，具体情
况参见本补充法律意见书“二十二、其他需说明的事项”之“（二）财务性投资”
之“3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资”。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为
5,130.00 万元，占 2023 年 12 月 31 日公司合并报表归属于母公司净资产的比例
为 1.64%，占比较小，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十的情形，公司最近一期末不存在金额较大的
财务性投资。
2、公司最近一期末持有的金融产品不属于财务性投资
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的金融产品具体情况如下：
序 起息日/受 本金余额
机构名称 产品名称 类型 到期日
号 让日 （万元）
国元证券元聚利 10
1 国元证券股份有限公司 本金保障型 2023.06.19 2024.01.04 2,000.00
期浮动收益凭证
保本固定收
2 兴业银行股份有限公司 可转让大额存单 2022.09.30 2024.08.25 1,000.00
益型
保本固定收
3 兴业银行股份有限公司 可转让大额存单 2022.11.23 2025.06.10 5,000.00
益型
保本固定收
4 杭州银行股份有限公司 可转让大额存单 2023.01.18 2025.06.24 3,000.00
益型
保本固定收
5 兴业银行股份有限公司 可转让大额存单 2022.11.23 2025.07.07 3,000.00
益型
保本固定收
6 兴业银行股份有限公司 可转让大额存单 2022.09.30 2025.07.28 1,000.00
益型
合计 15,000.00
如上表所示，截至 2023 年末发行人持有的金融产品风险性较小，不属于购
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补充法律意见书（五）
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资
发行人本次发行的董事会决议日为 2023 年 6 月 16 日，决议日前六个月至本
补充法律意见书出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资为 5,130.00 万元，具
体情况如下：
2023 年 11 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于对外投资参与设立产业基金的议案》，发行人作为有限合伙人以自有资金认缴
晶汇聚芯出资人民币 5,000 万元，并作为有限合伙人以自有资金认缴晶汇聚芯普
通合伙人晶合汇信出资人民币 130 万元。基于谨慎性原则，发行人已将前述合计
5,130.00 万元投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增的财务性
投资。经发行人第一届董事会第二十二次会议审议，前述财务性投资金额 5,130.00
万元已从本次募集资金总额中扣除。截至 2023 年末，公司认缴的晶汇聚芯出资
额 5,000.00 万元已全部实缴，认缴的晶合汇信出资额 130.00 万元尚未实缴；截
至本补充法律意见书出具日，前述认缴的晶合汇信出资额 130.00 万元已全部实
缴。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一
条的相关要求。
（三）类金融业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在从事类金融业务的情
况。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。发
行人本次发行尚需中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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补充法律意见书（五）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
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