安徽天禾律师事务所


    关于合肥新汇成微电子股份有限公司


   延长向不特定对象发行可转换公司债券


    股东大会决议有效期及授权有效期之


                   法律意见书




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                       安徽天禾律师事务所
               关于合肥新汇成微电子股份有限公司
            延长向不特定对象发行可转换公司债券
               股东大会决议有效期及授权有效期之
                             法律意见书
                                                   天律意 2024 第 01647 号



致：合肥新汇成微电子股份有限公司

    根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“发行人”）与
本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办
律师。本所律师现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期及延长股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜有效期的事项进行核查并出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

    1、本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报。

    3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上交所、中国证监会审核要求


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 引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
 本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
 本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
 所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
 的。

     本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
 和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
 律意见书如下：




     一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人于 2023 年 6 月 16 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通
 过了与发行人本次发行相关的议案，并将该等议案提交股东大会审议。

     发行人于 2023 年 7 月 12 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
 定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
 司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
 告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
 分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定
 对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
 于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年（2023 年-202
 5 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发
 行相关的议案。

    （二）鉴于发行人本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届
 满，本次发行相关事项尚在进行中，为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地

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推进，发行人于 2024 年 6 月 13 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并将该等议案提交股东大会审议。

    发行人于 2024 年 7 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。根据发行人 2024 年第一次临时股
东大会决议，本次发行的相关股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授
权人士办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。


    二、结论意见

    本所律师认为，发行人第二届董事会第二次会议、2024 年第一次临时股东

大会关于《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决

议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向

不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》的决议程序、内容符合

有关法律法规、规范性文件及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》的规定，

决议合法、有效；本次发行的相关股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及

其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个

月；截至本法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；

发行人本次延长决议有效期及授权有效期不存在损害发行人及股东，特别是中小

股东利益的情形。

   （以下无正文）




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