富创精密：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-03-07
证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-007
沈阳富创精密设备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）从二级
市场回购的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为
165 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,905.3334 万股的 0.7893%。
其中，首次授予限制性股票 144.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 20,905.3334 万股的 0.6917%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
87.6364% ； 预 留 20.40 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
20,905.3334 万股的 0.0976%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
12.3636%。
一、本激励计划的目的及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管
理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
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一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划
截至本激励计划草案公告日，公司正在实施 2023 年限制性股票激励计划，
其简要情况如下：
公司于 2023 年 2 月 27 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会
第九次会议、2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。
公司于 2023 年 3 月 24 日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司于 2023 年 10 月 13 日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》等议案。
本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立、不存
在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
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（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 165 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 20,905.3334 万股的 0.7893%。其中，首次授予限制性
股票 144.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,905.3334 万股的
0.6917%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 87.6364%；预留 20.40 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,905.3334 万股的 0.0976%，预留部
分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 12.3636%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司及分公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括
独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 47 人，约占公司 2023 年底员工总
数的 1.85%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含持有公司 5%以上股份的董事长兼实际
控制人郑广文先生。郑广文先生作为公司董事长、实际控制人，其优秀的战略眼
光与经营策略让公司紧跟市场发展脚步，对公司未来的经营方针、投资计划及发
展战略具有决定性的影响力。本次对郑广文先生进行股权激励，将有利于公司向
更长远的目标发展，符合公司的实际情况及发展需要，也有利于维护广大股东的
利益。因此，本激励计划将持有公司 5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文
先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司 2024
年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。公
司 2024 年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益作废失效。预留限
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制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 郑广文 中国 董事长、总经理 20.00 12.1212% 0.0957%
董事、副总经理、核
2 倪世文 中国 4.00 2.4242% 0.0191%
心技术人员
3 陈悉遥 中国 副总经理 4.00 2.4242% 0.0191%
副总经理、核心技术
4 宋岩松 中国 4.00 2.4242% 0.0191%
人员
5 宋洋 中国 董事、副总经理 4.00 2.4242% 0.0191%
6 李吉亮 中国 核心技术人员 2.00 1.2121% 0.0096%
7 安朋娜 中国 核心技术人员 1.00 0.6061% 0.0048%
8 张少杰 中国 核心技术人员 1.00 0.6061% 0.0048%
9 褚依辉 中国 核心技术人员 1.00 0.6061% 0.0048%
10 李生智 中国 核心技术人员 1.00 0.6061% 0.0048%
小计 42.00 25.4545% 0.2009%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工（共 37 人） 102.60 62.1818% 0.4908%
首次授予限制性股票数量合计 144.60 87.6364% 0.6917%
三、预留部分 20.40 12.3636% 0.0976%
合计 165.00 100.00% 0.7893%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人
原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调
减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
2、本激励计划激励对象包括公司实际控制人郑广文先生，除此以外，不包括独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的其他股东或公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司 2024 年第三季度报告披
露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司网站或其他途径公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
股票第二个归属期
易日止
本激励计划预留部分的限制性股票需在 2024 年第三季度报告披露前授予完
成，预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；在 2024 年
第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作
废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
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减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 38.00 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 38.00 元的价格购买公司回购的人民
币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 38.00 元，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者的 50%：
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 58.91 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 64.51%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 55.14 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 68.92%；
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本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 62.68 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 60.62%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 74.75 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 50.84%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分两期进行归属，对应的公司业绩考核
期为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以考核年度的扣非
后归母净利润（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层
面归属比例，业绩考核目标及归属安排如下表所示：
扣非后归母净利润（亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 4.00 2.50
第二个归属期 2025 年 5.50 4.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
Am＞A≥3.50 X=45%
2024 年扣非后归母
3.50＞A≥3.00 X=33%
净利润（A）
3.00＞A≥An X=26%
An＞A X=0%
A≥Am X=100%
Am＞A≥5.00 X=45%
2025 年扣非后归母
5.00＞A≥4.50 X=33%
净利润（A）
4.50＞A≥An X=26%
An＞A X=0%
注：上述及下文“扣非后归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益），且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
数值为计算依据。
本激励计划预留部分的限制性股票需在 2024 年第三季度报告披露前授予完
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成，预留授予部分的考核安排与首次授予一致；在 2024 年第三季度报告披露后，
若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根
据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作
废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A+、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股票数量：
考核结果 A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核选取扣非后归母净利润作为公司层面业绩指标。扣非后归
母净利润是衡量企业盈利能力和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司未来业绩的持续发展受市场环境
波动、终端市场变动以及行业周期性轮动的影响，同时公司还面临着较为激烈的
行业竞争。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测
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并兼顾本激励计划的激励作用，制定了以扣非后归母净利润为基准的公司层面业
绩考核指标。其中，本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划
存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，本激励计划相应业绩指标可能低于前期
业绩指标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较
大变化，且未来政策存在一定不确定性，非经常性损益可能发生变化，如本激励
计划重叠考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，将削弱本激励计划对于
核心人才的激励性，与股权激励的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公
司高质量可持续发展。为了降低外部环境波动对公司激励措施有效性的影响，更
有效地发挥激励效果，稳定核心团队，公司结合当前宏观经济环境、公司经营环
境和历史业绩，以及未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因
素，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性并兼顾了对公司员工的激励与约
束效果，制定了本激励计划，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
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公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
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象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后，公司 2024
年第三季度报告披露前明确，公司 2024 年第三季度报告披露前未明确激励对象
的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，
由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制
性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会
决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
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数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
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金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择二叉树模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2024
年 03 月 06 日对首次授予的 144.60 万股限制性股票的公允价值进行测算。具体
参数如下：
1、标的股价：58.91 元/股（假设授予日收盘价为 2024 年 03 月 06 日收盘
价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归
属日的期限）；
3、历史波动率：54.08%、51.05%（采用所属行业 12 个月、24 个月的年化
波动率）；
4、无风险利率：1.77%、2.07%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期到期收
益率）；
5、股息率：0.5671%（采用所属行业 2018 年度至 2022 年度五年平均股息
率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年03月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的限制性股票 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
144.60 3,054.78 1,675.16 1,143.10 236.52
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 20.4 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年扣非后归
母净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工
的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
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事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
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但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司、分公司内
任职的（担任本公司监事、独立董事除外），其获授的限制性股票将按照职务变
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更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触
犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分
公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因
丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，
其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（4）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票
不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，其继承人需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
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(一) 沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）；
(二) 沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法；
(三) 沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单；
(四) 中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
(五) 北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书；
(六) 沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的核查意见。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2024 年 3 月 7 日
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