富创精密:中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计的核查意见2024-03-27
中信证券股份有限公司
关于沈阳富创精密设备股份有限公司增加 2023 年度
日常关联交易额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”)作为沈阳富创
精密设备股份有限公司(以下简称“富创精密”、“公司”)首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对富创精
密增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项进行了核查,核查情况及核查意见
如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司分别于 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 16 日召开了第一届董事会第
十八次会议和 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审议公司 2023
年度日常关联交易预计事项的议案》。
公司于 2023 年 11 月 30 日召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》,公司全体独立董事就上述议
案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
公司于 2024 年 3 月 26 日召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》,并于同日召开第二届董事会
2024 年第一次独立董事专门会议,审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联
交易额度预计的议案》。各独立董事认为:本次新增 2023 年度日常关联交易预
计事项为公司正常的业务需要,属于公司正常经营和业务发展需要,各项交易根
据自愿、平等、互惠互利的原则进行。按照公允的定价方式执行,不存在损害公
司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何
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不利影响,不会对公司的独立性产生不利影响,不存在损害公司及非关联股东尤
其是中小股东合法权益的情形,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖,不影响公司的独立性。因此一致同意该议案。
本议案无需提交股东大会审议。
(二)本次增加日常关联交易额度预计金额和类别
单位:万元
2023 年度 本次拟增 本次增加后 占同类 2023 年 1-9
关联交 关联 增加原
原预计额 加预计额 2023 年度预 业务比 月实际发
易类别 人 因
度 度 计额度 例(%) 生金额
拓荆 因业务
向关联 科技 发展需
人销售 股份 15,000.00 3,000.00 18,000.00 11.65 7,659.77 要,对方
产品、 有限 采购需
商品 公司 求增加
小计 15,000.00 3,000.00 18,000.00 11.65 7,659.77
注 1:拓荆科技股份有限公司(含其合并报表范围内的下属公司)包括:拓荆科技股份有限
公司、拓荆科技(上海)有限公司、拓荆键科(海宁)半导体设备有限公司、拓荆创益(沈
阳)半导体设备有限公司。
注 2:2023 年度预计金额占同类业务比例的分母为 2022 年度同类业务金额。
注 3:本次预计金额未经审计,占同类业务比例系与 2022 年度同类业务经审计发生额的比
较。
注 4:本次增加后 2023 年度预计额度是对自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、拓荆科技股份有限公司(以下简称“拓荆科技”)
1)基本情况
关联方基本信息
企业名称 拓荆科技股份有限公司
性质 股份有限公司(外商投资、上市)
法定代表人 刘静
注册资本 18,818.8255 万人民币
成立日期 2010 年 4 月 28 日
住所 辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号
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关联方基本信息
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广,电子专用设备制造,电子专用设备销售,半导体
经营范围 器件专用设备制造,半导体器件专用设备销售,机械零件、零部
件加工,机械零件、零部件销售,销售代理,非居住房地产租赁
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人 无实际控制人
2023 年度 1-9 月/2023 年 9 月 30 日主要财务数据(万元)
总资产 879,292.93
净资产 407,373.15
营业收入 170,250.70
净利润 26,952.31
注:上述资料来源于《拓荆科技股份有限公司 2022 年年度报告》、《拓荆科技股份有限公司
2023 年第三季度报告》、国家企业信用信息公示系统。
2)关联关系
公司董事齐雷担任拓荆科技董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的相关规定,拓荆科技公司的关联法人。
(二)履约能力分析
上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的
履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执
行,履约具有法律保障。后续,公司将持续密切关注关联方履约能力,如果发生
重大不利变化,将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、增加日常关联交易的主要内容
(一)增加关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联人销售商品。关联交易的定价遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易
的价格依据市场定价原则确定,并采用合同约定的结算方式,按照相关进度进行
收款。
(二)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司在上述预计的范围内,将根据业务开展情况与相关关
联方签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
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上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与关联方之间
发生的经常性、持续性关联交易,是公司与关联方间正常、合法的经济行为,有
利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。公司与关联方的日常关联交易价
格的制定遵循公平、自愿原则,以市场价格为依据,由双方协商确定交易价格,
不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的行为,公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖,
也不会影响公司的独立性。
五、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:公司增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经
公司第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议审议通过,关联董事予
以回避表决,并已经独立董事专门会议审议通过,相关决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需,定价原则依据市
场公允价格合理确定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不影响
公司的独立性,公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述,保荐人对公司增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项无异议。
(以下无正文)
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