北京市中伦律师事务所

                       关于沈阳富创精密设备股份有限公司

2023 年及 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格
  和授予数量、2023 年限制性股票激励计划首次授
予、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作
                                       废部分限制性股票相关事项

                                                               的法律意见书




                                                                2024 年 11 月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                       北京市中伦律师事务所

               关于沈阳富创精密设备股份有限公司

 2023 年及 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数

量、2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一

    个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项

                            的法律意见书

致：沈阳富创精密设备股份有限公司

    根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）

与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定

及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023

年激励计划”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）

相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳富创精密设备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023

年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下统称“《2023 年激励计划（草

案）》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计


                                      1
                                                                 法律意见书

划首次授予部分激励对象名单》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）、《沈

阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激

励对象名单》及公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、

薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询

政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2023 年激励计划、2024 年激

励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到富创精密的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、


                                      2
                                                                法律意见书

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与 2023 年激励计划、2024 年激励计划有关的中国境

内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事

项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均

为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为富创精密 2023 年激励计划、2024 年

激励计划所必备的法定文件。

    7、 本法律意见书仅供富创精密 2023 年激励计划、2024 年激励计划之目的

使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《沈阳
富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就公司 2023 年及 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量（以下简
称“本次调整”）、2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简
称“本次作废”，“本次调整”、“本次归属”与“本次作废”合称“本次调整、
归属与作废”）相关事项出具如下法律意见：

    一、本次调整、归属与作废的批准与授权

    （一）2023 年激励计划

    1、2023 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023 年限制性股票激励计划的相

关事项发表了独立意见。


                                     3
                                                                   法律意见书

    2、公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予

部分激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月 14 日在公司内部

对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，

公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2023 年 3 月 16 日，公司披

露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划

授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《沈阳富创精密

设备股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公

司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 3 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监

事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授

予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励

计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独

立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进

行了核实并发表意见。

    5、2023 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留

部分限制性股票的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予

部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。

    6、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事

会第五次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。2024 年 5 月

                                       4
                                                                   法律意见书

31 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性

股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

    7、2024 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计

划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已

授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首

次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年

限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并

发表了同意的意见。

    （二）2024 年激励计划

    1、2024 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关

于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》等议案。

    2、公司于 2024 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予

部分激励对象名单》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，

公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的

异议。2024 年 3 月 18 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会

关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意

见》。

    3、2024 年 3 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。2024 年 3 月 23 日，公司披露了《沈阳富创精密



                                       5
                                                                法律意见书

设备股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公

司股票情况的自查报告》。

    4、2024 年 3 月 26 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事

会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授

予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

    5、2024 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事

会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励对象授予预留部分

限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予

安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

    6、2024 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计

划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已

授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首

次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年

限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并

发表了同意的意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属与

作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相

关规定。

    二、本次调整的具体内容

    (一)根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2023 年与

2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，本次调整具体情况

如下：

    1. 授予/归属数量


                                     6
                                                                  法律意见书

    根据《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规

定，授予/归属数量的调整方法如下：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加

的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    根据以上公式，2023 年激励计划调整后的限制性股票数量＝Q0×（1＋n）＝

114.2664×（1+0.48）＝169.1143 万股，其中首次授予数量由 104.6690 万股调整

为 154.9101 万股，预留授予数量由 9.5974 万股调整为 14.2042 万股；2024 年激

励计划调整后的限制性股票授予数量＝Q0×（1＋n）＝156.6×（1+0.48）＝231.7680

万股，其中首次授予数量由 144.6000 万股调整为 214.0080 万股，预留授予数量

由 12.0000 万股调整为 17.7600 万股。

    2. 授予价格

    根据《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规

定，授予价格的调整方法如下：

    （1）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


                                       7
                                                                  法律意见书

    根据以上公式，2023 年年度权益分派实施完成后，2023 年激励计划调整后

的授予价格＝（P0-V）÷（1＋n）=（70.00-0.5）÷（1＋0.48）=46.96 元/股；2024

年激励计划调整后的授予价格＝（P0-V）÷（1＋n）=（38.00-0.5）÷（1＋0.48）

=25.34 元/股。

    2024 年半年度利润分配实施完成后，2023 年激励计划调整后的授予价格＝

P0-V=46.96-0.2=46.76 元/股；2024 年激励计划调整后的授予价格＝P0-V=25.34-

0.2=25.14 元/股。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的授权，

本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    (二)2024 年 11 月 4 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于

调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，监事

会认为：鉴于公司 2023 年年度权益分派方案、2024 年半年度利润分配方案已实

施完毕，公司董事会根据 2023 年激励计划、2024 年激励计划的相关规定及公司

2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的授权对 2023 年、

2024 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合

规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2023 年激励计划（草

案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。因此，监事会一致同意公司对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划

授予价格及授予数量进行调整。

    综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规

定。

       三、本次归属的具体内容

       （一）本次归属等待期的说明

    根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第一个

归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月

                                       8
                                                                            法律意见书

内的最后一个交易日止。2023 年激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023

年 3 月 24 日。因此，激励对象获授限制性股票的第一个归属期为 2024 年 3 月

25 日至 2025 年 3 月 24 日。

    预留授予激励对象的第一个归属期为自预留部分授予之日起 12 个月后的首

个交易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。2023 年激励计

划预留授予限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 13 日。因此，激励对象获授限

制性股票的第一个归属期为 2024 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 13 日。

    综上，截至本法律意见书签署之日，2023 年激励计划首次授予及预留授予

部分的限制性股票已进入第一个归属期。

    （二）本次归属条件成就的说明

    根据公司《2023 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票

归属需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                        归属条件                                   达成情况

 （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会
 计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                            根据公司说明，公司未发生
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个
                                                            左述情形，符合归属条件。
 月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
 的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会
 认定的其他情形。

 （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证
 券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会
 及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违    根据公司说明，激励对象未
 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场     发生左述情形，符合归属条
 禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级    件。
 管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；6、中国证监会认定的其他情形。

 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的     根据公司说明，激励对象符
 各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 合归属任职期限要求。

 （四）满足公司层面业绩考核要求：                           根据公司说明，立信会计师
 首次授予及预留授予部分第一个归属期考核年度为 2023 年， 事务所（特殊普通合伙）对
 公司层面业绩需满足下列要求：                               公司 2023 年年度报告出具

                                            9
                                                                                         法律意见书

                      营业收入（亿元）              净利润（亿元）       审计报告：公司 2023 年的
              对应
                                                                         营业收入为 20.66 亿元，达
 归属安排     考核    目标值        触发值         目标值       触发值
                                                                         到触发值，符合归属条件；
              年度    （Am）        （An）       （Bm）         （Bn）
                                                                         净利润约为 1.94 亿元(剔除
 第一个归     2023                                                       2023 年激励计划股份支付
                       24.00        20.00           3.20          2.60
   属期        年                                                        费用影响的数值)未达到触
                                                                         发值，符合 Am＞A≥An 且
                                                                         B＜Bn 时，X=80%的归属
     考核指标             业绩完成度               指标对应系数          条件，因此公司层面归属比
                                                                         例为 80%。
                            A≥Am                    X1=100%

   营业收入（A）          Am＞A≥An                  X1=A/Am

                            A＜An                     X1=0%

                            B≥Bm                    X2=100%

    净利润（B）           Bm＞B≥Bn                  X2=B/Bm

                            B＜Bn                     X2=0%

                       （1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，
                       X=MAX（X1，X2）=100%；
                       （2）当考核指标出现 A