富创精密：中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司作废部分限制性股票、调整限制性股票授予价格和授予数量、首次授予和预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告2024-11-05
证券简称：富创精密 证券代码：688409
中信证券股份有限公司
关于
沈阳富创精密设备股份有限公司
作废部分限制性股票、调整限制性股票授
予价格和授予数量、首次授予和预留授予
部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二四年十一月
目 录
一、释义........................................................................................................................2
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、限制性股票激励计划的审批程序........................................................................6
（一）2023 年限制性股票激励计划...................................................................6
（二）2024 年限制性股票激励计划...................................................................7
五、独立财务顾问意见..............................................................................................10
（一）2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的具体情况.........10
（二）调整限制性股票授予价格和授予数量的具体情况..............................10
（三）2023 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的情况..........................................................................................12
（四）结论性意见..............................................................................................17
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................18
（一）备查文件..................................................................................................18
（二）咨询方式..................................................................................................18
1
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
富创精密、本公司、公
指 沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH
司、上市公司
2023 年限制性股票激
沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
励计划、2023 年激励计 指
划
划
2024 年限制性股票激
沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
励计划、2024 年激励计 指
划
划
符合 2023 年限制性股票激励计划或 2024 年限制性股票激励
限制性股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
并登记的本公司股票
按照 2023 年限制性股票激励计划或 2024 年限制性股票激励
计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
2023 年限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
股东大会 指 富创精密股东大会
董事会 指 富创精密董事会
监事会 指 富创精密监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
2
中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公
本独立财务顾问报告、 司作废部分限制性股票、调整限制性股票授予价格和授予数
指
本报告 量、首次授予和预留授予部分第一个归属期符合归属条件之
独立财务顾问报告
3
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，2023 年
限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就 2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股
票激励计划对富创精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于 2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对 2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励
计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公
司章程、相关董事会、监事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）2023 年、2024 年限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2023 年、2024 年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、限制性股票激励计划的审批程序
（一）2023 年限制性股票激励计划
1、2023 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023 年限制性股票激励计划的相关
事项发表了独立意见。
2、2023 年 2 月 27 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对 2023 年限制性股票激励计划的相
关事项发表了核查意见。
3、2023 年 3 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-012）。
公司对 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了
公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
4、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
5、2023 年 3 月 17 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2023-014）。
6、2023 年 3 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监
6
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对 2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单及
授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
7、2023 年 10 月 13 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和第一届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023 年限制
性股票激励计划预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
8、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。
9、2024 年 5 月 31 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
10、2024 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性
股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了
同意的意见。
（二）2024 年限制性股票激励计划
1、2024 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
7
事宜的议案》等议案。
2、2024 年 3 月 6 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对 2024 年限制性股票激励计划的相
关事项发表了核查意见。
3、2024 年 3 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2024 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-012）。
公司对 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了
公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
4、2024 年 3 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
5、2024 年 3 月 23 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-013）。
6、2024 年 3 月 26 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激励计划授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
7、2024 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对
象名单进行核查并发表了同意的意见。
8
8、2024 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性
股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了
同意的意见。
9
五、独立财务顾问意见
（一）2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的具体情况
1、本次作废部分限制性股票的具体情况
鉴于公司层面可归属的比例为 80%，作废处理已获授但尚未归属的限制性股
票 7.2936 万股；公司 2023 年限制性股票激励计划获授人员中 27 名激励对象因
个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
19.81 万股限制性股票不得归属并由公司作废；因个人原因自愿放弃全部已获授
但尚未归属的限制性股票 7.85 万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为
34.9536 万股。
2、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。
（二）调整限制性股票授予价格和授予数量的具体情况
1、本次调整的主要内容
（1）调整事由
公司于 2024 年 5 月 31 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于 2024 年 6 月 24
日披露了《2023 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》公告编号：2024-041）。
公司 2023 年年度权益分派方案为：本次权益分派及资本公积金转增股本以上述
实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，即以总股本
209,053,334 股扣除回购股份 2,856,124 股后的股份数量 206,197,210 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），以资本公积金转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计派发现金红利 103,098,605 元（含税），
转增 98,974,660 股。本次转增后，公司总股本将增加至 308,027,994 股。
公司于 2024 年 10 月 8 日召开的 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
10
《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，于 2024 年 10 月 21 日披露了
《2024 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-070）。公司 2024 年半年
度利润分配方案为：本次权益分派以上述实施公告确定的股权登记日当日可参与
分配的股本数量为基数，即以总股本 308,027,995 股扣除回购股份 3,833,579 股后
的股份数量 304,194,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00
元（含税），共计派发现金红利 60,838,883.20 元（含税）。
鉴于上述权益分派/利润分配方案已实施完毕，根据《2023 年激励计划》2024
年激励计划》的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。
（2）调整方法及结果
1）根据《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定，授予/归属数
量的调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票数量＝Q0×
（1＋n）＝114.2664×（1+0.48）＝169.1143 万股，其中首次授予数量由 104.6690
万股调整为 154.9101 万股，预留授予数量由 9.5974 万股调整为 14.2042 万股；
2024 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量＝Q0× 1＋n）＝156.6×
（1+0.48）＝231.7680 万股，其中首次授予数量由 144.6000 万股调整为 214.0080
万股，预留授予数量由 12.0000 万股调整为 17.7600 万股。
2）根据《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定，授予价格的
调整方法如下：
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①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2023 年年度权益分派实施完成后，2023 年限制性股票激励
计划调整后的授予价格＝（P0-V）÷（1＋n）=（70.00-0.5）÷（1＋0.48）=46.96
元/股；2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝（P0-V）÷（1＋n）=
（38.00-0.5）÷（1＋0.48）=25.34 元/股。
2024 年半年度利润分配实施完成后，2023 年限制性股票激励计划调整后的
授予价格＝P0-V=46.96-0.2=46.76 元/股；2024 年限制性股票激励计划调整后的授
予价格＝P0-V=25.34-0.2=25.14 元/股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
2、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年、2024 年激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也
不会影响 2023 年、2024 年激励计划继续实施，符合相关法律法规及《2023 年激
励计划》《2024 年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（三）2023 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的情况
12
1、限制性股票归属条件说明
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予、
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《沈阳富创精密设备股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿的有关规定及公司 2023 年
第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予和预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计
43.1651 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 255 名激励对
象办理归属相关事宜。
（2）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1）2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个
归属期
根据 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个
归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止。2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予
日为 2023 年 3 月 24 日，因此激励对象获授限制性股票的第一个归属期为 2024
年 3 月 25 日至 2025 年 3 月 24 日。
预留授予激励对象的第一个归属期为自预留部分授予之日起 12 个月后的首
个交易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。2023 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 13 日，因此激励对
象获授限制性股票的第一个归属期为 2024 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 13 日。
2）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
13
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生左述情形，符合
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、
归属条件。
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股
权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因
激励对象未发生左述情形，
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
符合归属条件。
者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授
激励对象符合归属任职期
的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
限要求。
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求：
首次授予及预留授予部分第一个归属期考核年度为 2023 年，
公司层面业绩需满足下列要求：
对应 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
归属安排 考核 目标值 触发值 目标值 触发值
年度 （Am） （An） （Bm） （Bn） 根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2023
第一个归 2023 年年度报告出具的审计报
24.00 20.00 3.20 2.60
属期 年 告：公司 2023 年的营业收
入为 20.66 亿元，达到触发
值，符合归属条件；净利润
考核指标 业绩完成度 指标对应系数 约为 1.94 亿元（剔除本次
激励计划股份支付费用影
A≥Am X1=100%
响的数值）未达到触发值，
营业收入（A） Am＞A≥An X1=A/Am 符合 Am＞A≥An 且 B＜
Bn 时，X=80%的归属条件，
A＜An X1=0%
因此公司层面归属比例为
B≥Bm X2=100% 80%。
净利润（B） Bm＞B≥Bn X2=B/Bm
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比 （1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm
例 X 的确认规则 时，X=MAX（X1，X2）=100%；
14
（2）当考核指标出现 A
