证券代码：688410               证券简称：山外山        公告编号：2024-
045


           重庆山外山血液净化技术股份有限公司
       关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
                授予预留部分限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



      重要内容提示：

       限制性股票预留授予日：2024 年 7 月 1 日
       限制性股票预留授予数量：213.8150 万股
       股权激励方式：第二类限制性股票

      重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7
月 1 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2023 年第
三次临时股东大会的授权，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）限制性股票的授予条件已经成就，并确定 2024 年 7 月 1 日
为预留授予日，以 21.54 元/股的授予价格向符合授予条件的 87 名激励对象授予
预留部分限制性股票 213.8150 万股。现将有关事项说明如下：

      一、限制性股票授予情况

      （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

      1、2023 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
                                       1
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

    公司于 2023 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。

    2、2023 年 6 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2023-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈
定文先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023 年 6 月 28 日，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有
限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。

    4、2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于
2023 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外
山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。




                                     2
    5、2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 7 月 12 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    6、2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授
予 数 量 的 议 案 》 。 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    7、2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；



                                        3
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划限制性股票的授
予条件已经成就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性
文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效。

    （2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：


                                     4
    根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励
计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规
定。

    综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董
事会以 2024 年 7 月 1 日为预留授予日，以 21.54 元/股的授予价格向符合授予
条件的 87 名激励对象授予预留部分限制性股票 213.8150 万股。

    （三）预留部分限制性股票授予的具体情况

    1、预留授予日：2024 年 7 月 1 日。

    2、预留授予数量：213.8150 万股。

    3、预留授予人数：87 人。

    4、预留授予价格：21.54 元/股。

    5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    6、本次激励计划的时间安排：

    （1）有效期

    本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

    （2）归属安排

    本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 36 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有
效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

                                     5
      ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

      上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

      若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。

      本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

       归属期                          归属期间                       归属比例


                   自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
 第一个归属期                                                            50%
                   予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


                   自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授
 第二个归属期                                                            50%
                   予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止


      公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

      激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。

      7、预留授予激励对象名单及授予情况：

                                             获授的限制 占本次激励计 占预留授予
 序号      姓名     国籍        职务         性股票数量 划授予权益总 时公司总股
                                               （万股）   额的比例     本的比例
一、核心技术人员

  1       秦继忠    中国    核心技术人员       6.00        0.56%       0.03%
二、中高层管理人员及董事会认为需要激励
                                             207.8150     19.44%       0.96%
的其他员工（86 人）
         预留授予限制性股票数量合计          213.8150     20.00%       0.99%



                                         6
    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次
激励计划预留授予时公司股本总额的 1.00%。
    （2）本次激励计划预留授予激励对象不包括公司实际控制人或单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事、监事。
    （3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


     二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

     （一）本次激励计划预留授予的激励对象与公司 2023 年第三次临时股东大
会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

     （二）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

     （三）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     （四）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司实际控制人或单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括
公司独立董事、监事。

     综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关
法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资
格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单。

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    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明

    本次激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

    四、会计处理方法与业绩影响测算

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算
的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票
的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选
择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2024 年 7 月 1
日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参
数选取如下：

    1．标的股价：20.91 元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

    2．有效期分别为：36 个月、48 个月；

    3．历史波动率：14.7289%、15.4830%（分别采用上证指数近 36 个月、48
个月的年化波动率）；

    4．无风险利率：2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 3
年及 3 年期以上存款基准利率）；



                                     8
    5．股息率：0.4033%（采用公司近一年股息率）。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计
成本的影响具体情况见下表：

预留授予数量    需摊销的总费       2024年       2025年     2026年      2027年      2028年
  （万股）        用（万元）     （万元）       （万元）   （万元）   （万元）     （万元）

  213.8150          602.72         86.44        172.89     172.89      128.47       42.02

   注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
   3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
   4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的
正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励
计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

    五、法律意见书的结论性意见

    湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予
已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的条件已经成就，本次预
留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予事项尚
需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定履行信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见



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    深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公
司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予
所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已
履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）及《激励计划
（草案）》的规定。本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授
予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及
《激励计划（草案）》的规定。

    七、上网公告附件

    （一）重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单（截至授予日）；

    （二）重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

    （三）湖南启元律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的法
律意见书；

    （四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。

                               重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

                                                        2024 年 7 月 2 日




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