北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
                 电话：010-88004488/66090088   传真：010-66090016   邮编：100005



                                北京国枫律师事务所
                 关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司
                             2023 年年度股东大会的
                                       法律意见书
                              国枫律股字[2024]A0312号


致：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（“贵公司”）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券

法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《恒烁半导体（合
肥）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集
与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具
本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
                                                1
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集
    经查验，本次会议由贵公司第一届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站公开发布了《恒烁半导体（合肥）
股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时
间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。贵公
司于2024年5月16日在上海证券交易所网站公开发布了《恒烁半导体（合肥）股份有限
公司2023年年度股东大会会议资料》，在上述公告中载明了本次会议会议须知、会议议
程，并对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开
    贵公司本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2024年5月24日下午14:30在恒烁半导体（合肥）股份有限公
司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室
如期召开，会议由董事长XIANGDONG LU先生主持。本次会议采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
                                       2
    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


   二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票
统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本
次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计7人，代表股份34,431,609股，占
贵公司有表决权股份总数的41.6659%。
    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
部分高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



   三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：


                                      3
   （一）表决通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


   （二）表决通过了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


   （三）表决通过了《关于 2023 年度独立董事履职情况报告的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


   （四）表决通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


   （五）表决通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。



                                    4
   （六）表决通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


   （七）表决通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


   （八）表决通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


   （九）表决通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


   （十）表决通过了《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
   同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。



                                    5
    （十一）表决通过了《关于修订独立董事制度的议案》
    同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


    （十二）表决通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
    同意34,431,609股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的
100%；
    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的0%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
    经查验，上述第（十二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过。恒烁股份本次会议的会议记录已由出席本次会议的恒烁股份
董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议已由出席本次会议的恒烁股份董
事签署。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式两份。

                                      6