证券代码：688425 证券简称：铁建重工 公告编号：2024-008
中国铁建重工集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
本次 2023 年度已发生日常关联交易的确认和 2024 年度日常关联交易的
预计事项尚需提交公司股东大会审议。
公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，按照
公平、公正、公开原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或
损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主
营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司或铁建重工）于 2024 年 3
月 28 日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度日常关联交易实际情况确认及 2024 年度日常性关联交
易预计的议案》，关联董事程红彬先生回避表决，出席董事会的非关联董事一致
表决通过；关联监事阮祥杰先生及朱小刚先生回避表决，出席监事会的有表决权
监事表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国铁建股份有限
公司（以下简称中国铁建）、中国土木工程集团有限公司将在股东大会上对相关
议案回避表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事同意并经公司独
立董事专门会议审议通过，独立董事发表审核意见如下：
1.公司关于 2023 年度日常关联交易实际情况的确认及 2024 年度日常性关联
交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
1
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送
的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股
东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2.同意将《关于公司 2023 年度日常关联交易实际情况确认及 2024 年度日常
性关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）公司 2023 年日常关联交易的预计和执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
预计金额与实
2023 年预计 2023 年实际
关联交易类别 关联人 际发生金额差
金额 发生金额
异较大的原因
中国铁建及其控制的
80,000 65,696.53 采购需求变化
采购商品及接受服 除本公司以外的企业
务等
铁建重工投资的非控
30,000 3,511.14 采购需求变化
股企业
中国铁建及其控制的
300,000 164,432.30 销售业务变化
销售产品及提供服 除本公司以外的企业
务等 铁建重工投资的非控
200,000 52,754.15 销售业务变化
股企业
中国铁建及其控制的
150,000 43,245.50 租赁需求变化
提供租赁及其他服 除本公司以外的企业
务 铁建重工投资的非控
10,000 0.00 租赁需求变化
股企业
中国铁建及其控制的
1,000 8.72 租赁需求变化
除本公司以外的企业
承租及其他服务
铁建重工投资的非控
1,000 0.00 租赁需求变化
股企业
与关联方财务公司
中国铁建及其控制的 内部存款业务
每日最高日存款限 350,000 179,477.73
除本公司以外的企业 量变化
额
与关联方的贷款服 中国铁建及其控制的 内部借款业务
300,000 42,130.00
务 除本公司以外的企业 量变化
向关联方购建长期 中国铁建及其控制的
50,000 21,992.27 建设延后
资产支出 除本公司以外的企业
合计 1,472,000 573,248.35
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（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元/人民币
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类 占同类
本次预 与关联人 上年实际 年实际发
关联交易类别 关联人 业务比 业务比
计金额 累计已发 发生金额 生金额差
例 例
生的交易 异较大的
金额 原因
中国铁建及其
采购需求
控制的除本公 50,000 6.58% 2,957.10 65,696.53 8.64%
采购商品及接 变化
司以外的企业
受服务等
铁建重工投资 采购需求
10,000 1.32% - 3,511.14 0.46%
的非控股企业 变化
中国铁建及其
销售业务
控制的除本公 250,000 27.47% 60,537.00 164,432.3 18.72%
变化
司以外的企业 0
销售产品及提
供服务等 铁建重工投资 销售业务
150,000 16.48% 32,500.00 52,754.15 6.00%
的非控股企业 变化
销售业务
其他关联方 10,000 1.10% - - -
变化
中国铁建及其
租赁业务
控制的除本公 100,000 83.33% 15,000.00 43,245.50 34.81%
提供租赁及其 变化
司以外的企业
他服务
铁建重工投资 租赁需求
10,000 8.33% - - -
的非控股企业 变化
中国铁建及其
租赁需求
控制的除本公 500 16.67% - 8.72 0.32%
承租及其他服 变化
司以外的企业
务
铁建重工投资 租赁需求
500 16.67% - - 0%
的非控股企业 变化
与关联方财务 中国铁建及其 内部存款
公司每日最高 控制的除本公 350,000 121,821.6 179,477.7 100% 业务量变
日存款限额 司以外的企业 3 3 化
中国铁建及其 贷款服务
与关联方的贷 包 含 保
控制的除本公 300,000 30.00% 9.28%
款等金融服务 42,030.00 42,130.00 函、票据
司以外的企业 等业务
中国铁建及其 根据工程
向关联方购建
控制的除本公 50,000 62.50% 4,411.00 21,992.27 46.71% 结算计划
长期资产支出 预计
司以外的企业
根据公司与中国铁建签订的《商标使用许可协议》，中国铁建 2024 年度将
继续无偿许可公司使用注册号为 4002282 的商标。
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计涉及的主要关联
人相关情况如下：
1、中国铁建股份有限公司
公司名称 中国铁建股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2007 年 11 月 5 日
注册资本 1,357,954.15 万元
实收资本 1,357,954.15 万元
住所 北京市海淀区复兴路 40 号东院
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人 戴和根
铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、
桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民
用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘查、设计、技
术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；
地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造
和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、
水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险化学品除外)、机
经营范围
电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；
仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰;
进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，中国铁道建筑集团有限公司持有
主要股东或实际控制人
中国铁建 51.13%股份，系中国铁建的控股股东
截至 2023 年 12 月 31 日，中国铁建直接及间接持有公
关联关系
司 72.29%的股份，为公司控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 15,239.51 亿元，归属
于上市公司股东的所有者权益 2,904.84 亿元；2022 年度
营业收入 10,963.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润
266.42 亿元。
主要财务指标
截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 16,816.65 亿元，归属于
上市公司股东的所有者权益 3,079.64 亿元；2023 年 1-9
月营业收入 8,064.63 亿元，归属于上市公司股东的净利
润 194.20 亿元（未经审计）。
4
2、中铁建金融租赁有限公司
公司名称 中铁建金融租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期 2016 年 6 月 27 日
注册资本 340,000 万元
实收资本 340,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号
住所
1001-1004
天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号
主要办公地点
1001-1004
法定代表人 王道平
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类
证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行
股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机
经营范围
构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司持有中铁建金融租赁有限公司 35%的股权、中国财
主要股东或实际控制人 产再保险有限责任公司持有中铁建金融租赁有限公司
20.59%的股权
公司持有中铁建金融租赁有限公司 35%的股权，系公司
关联关系
的联营企业
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 4,301,747.17 万元，净
主要财务指标 资产 682,504.77 万元；2023 年度营业收入 356,830.85
万元，净利润 42,258.36 万元（未经审计）
3、中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
公司名称 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 8 月 15 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
住所 洛阳市伊滨区科技大道 29 号
主要办公地点 洛阳市涧西区建设路 206 号
法定代表人 崔郎郎
隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、
硬岩掘进机、顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿
经营范围
山机械的设计、加工制造、组装调试、售后服务；配件
销售；机械设备租赁
中信重工机械股份有限公司持有中信铁建重工（洛阳）
主要股东或实际控制人
掘进装备有限公司 51%的股权、公司持有中信铁建重工
5
（洛阳）掘进装备有限公司 36%的股权
公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司 36%
关联关系
的股权，系公司的联营企业
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 4,381.11 万元，净资产
主要财务指标 3,737.36 万元；2023 年度营业收入 0 万元，净利润 45.52
万元（未经审计）
4、中国铁建财务有限公司
公司名称 中国铁建财务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2012年3月28日至长期
注册资本 900,000万元
实收资本 900,000万元
住所 北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧
主要办公地点 北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧
法定代表人 周仲华
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（
除股票外的有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
经营范围 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国铁建持有财务公司94%的股权、中国铁道建筑集团有限公司持
主要股东或实际控制人
有财务公司6%的股权
中国铁建持有中国铁建财务有限公司（以下简称财务公司）94%的
关联关系
股权、中国铁道建筑集团有限公司持有财务公司6%的股权
截至2023年12月31日，总资产1,159.58亿元，净资产138.22亿元；
主要财务指标
2023年度营业收入31.65亿元，净利润9.06亿元
（二）履约能力分析
公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就上述交易与
相关方签署相关合同并严格按照合同条款执行，双方履约具有法律保障。公司将
持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
6
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、接受关联
人提供的劳务、接受关联人提供的存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证等服
务，委托关联人销售产品、商品。公司与关联方之间的关联交易符合自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则，主要通过招标、参照市场价格、历史价格或合理成
本费用加合理利润协商确定交易价格、结算方式等，对公司经营成果无不利影响。
（二）关联交易协议的主要内容
公司于 2019 年 12 月 18 日召开公司第一届董事会第四次会议，并于 2020
年 4 月 28 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于中国
铁建股份有限公司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和
商标使用许可协议的议案》。
公司于 2023 年 6 月 27 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于与
中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》《关于与中国铁建财务有
限公司签订金融服务框架协议的议案》，同意公司与中国铁建签署关联交易框架
协议及与财务公司签订金融服务框架协议，有效期为自协议生效起三年。
1、公司与中国铁建签署的《关联交易框架协议》
根据公司与中国铁建签署的《关联交易框架协议》，公司及/或公司所属企
业与中国铁建及/或其所属企业间就相关装备、设备及服务等进行互供，该协议
的主要条款如下：
（1）公司与中国铁建相互间提供的产品和服务包括：1）公司向中国铁建销
售的产品主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备，包括整机和配件；
2）公司向中国铁建提供的服务主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装
备技术服务、维修改造和租赁服务；3）中国铁建向公司销售的产品主要为掘进
机装备、轨道交通设备和特种专业装备生产所需原材料和零部件。
（2）本协议项下的各项产品价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政
府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府
指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；4）前三者都没有的或
无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
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（3）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经乙方股东大
会审议后生效，有效期自合同生效之日起三年。
2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》
根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服
务，该协议的主要条款如下：
（1）财务公司向公司提供的金融服务包括：存款服务、结算服务及其他金
融服务（包含贷款服务）。
（2）财务公司在为公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下原则：1）公司
及其子企业在财务公司的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款
规定，同时不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率；2
）财务公司为公司及其子企业提供的上述结算服务,不高于一般商业银行的收费
标准收取费用；3）财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民
银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于
中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准。
（3）本协议自双方按有关法律法规和规章及各自公司章程规定，获得董事
会、股东大会等有权机构审批通过之日起生效，有效期为协议生效之日起三年。
公司遵循公开、公平、公正的原则，并在自愿、平等、互惠互利的条件下与
上述关联方进行交易，相关交易价格根据一般商业条款而制定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方之间发生的日常交易是为了满足公司日常业务发展需要
而进行的交易，公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履
约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利
影响。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市
场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与中国铁建下属公司保持长期稳定合作关系，但除去中国铁建及其下属
公司外，公司产品已获得广泛的市场认可，产品种类在上市后进一步拓展，公司
8
具备持续经营能力，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，不存在
对关联方客户的重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于 2023 年度日常关联交易实施情况以及 2024
年度日常关联交易预计的事项，已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监
事会第九次会议审议通过，关联董事、监事予以回避表决。截至本核查意见出具
日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公
司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对铁建重工 2023 年度日常关联交易实施情况以及 2024 年度
日常关联交易预计的事项无异议。
特此公告。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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