铁建重工：中国铁建重工集团股份有限公司章程2024-04-30
中国铁建重工集团股份有限公司
章 程
二○一九年四月二十五日经公司创立大会暨第一次股东大会通过
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订
二○二一年八月十六日经公司 2021 年第二次临时股东大会修订
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二〇二四年四月二十九日经公司第二届董事会第十五次会议修订，尚待提交股东
大会审议批准
目 录
第一章 总 则 ..................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................ 3
第三章 股 份 ..................................... 4
第一节 股份发行 ................................ 4
第二节 股份增减和回购 .......................... 5
第三节 股份转让 ................................ 7
第四章 股东和股东大会 ............................ 8
第一节 股东 .................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ..................... 12
第三节 股东大会的召集 ......................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ................... 19
第五节 股东大会的召开 ......................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ................... 26
第五章 董事会 ................................... 31
第一节 董 事 .................................. 31
第二节 独立董事 ............................... 36
第三节 董事会 ................................. 43
第四节 董事会秘书 ............................. 50
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................. 51
第七章 监事会 ................................... 53
第一节 监事 ................................... 53
第二节 监事会 ................................. 54
第八章 党 委 .................................... 57
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............. 58
第一节 财务会计制度 ........................... 58
第二节 内部审计 ............................... 64
第三节 会计师事务所的聘任 ..................... 64
第十章 通知和公告 ............................... 65
第一节 通 知 .................................. 65
第二节 公 告 .................................. 66
第十一章 信息披露 ............................... 66
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..... 66
第一节 合并、分立、增资和减资 ................. 66
第二节 解散和清算 ............................. 68
第十三章 修改章程 ............................... 71
第十四章 附则 ................................... 71
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中国铁
建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规
范性文件规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2021 年 1 月 7 日经上海证券交易所核
准并于 2021 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）注册，于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交
易所上市，行使超额配售选择权后，向社会公众发行人民币
普通股 147,795.7 万股。
第四条 公司是在中国铁建重工集团有限公司（以下简
称有限公司）的基础上，依法以整体变更发起设立。
第五条 公司注册名称：中国铁建重工集团股份有限公
司。英文全称：China Railway Construction Heavy Industry
Corporation Limited。
第六条 公司住所：湖南省长沙市经济技术开发区东七
线 88 号。
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第七条 公司的注册资本为人民币 533,349.7 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投
资，并以该出资额为限对其所投资的公司承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾
问、董事会秘书。
第十四条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程
的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
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第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为致力于解决世界级地质
工程施工难题，打造国之重器，为世界地下施工行业、轨道
交通行业贡献中国力量，成为全球领先的隧道施工智能装备
和高端轨道设备整体解决方案提供商。
第十六条 公司的经营范围为：煤矿机械装备、磁浮交
通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、新材料及
相关技术生产；电气机械设备、轨道交通车辆、煤矿机械装
备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、
通用机械设备、新材料及相关技术销售；机械工程、铁道工
程设计服务；盾构机、隧道施工专用机械、矿山机械、铁路
专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、建筑工程用机
械、轨道交通车辆制造；盾构机、隧道施工装备、轨道设备
及物质、轨道交通车辆、铁路设备、电气设备、机械设备、
新材料及相关技术、智能机器、智能化技术、机电产品、工
业自动化设备、机电设备、煤矿机械装备、磁浮交通装备、
单轨交通及公路养护、施工、检测装备研发；机电生产、加
工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运
（砂石除外）；信息技术咨询服务；新材料技术开发服务、
咨询、交流服务；农业机械活动、生产、维修、零售、经营
租赁；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；培训活动的组织；人才培训；轨道交通车辆的租赁；
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轨道交通车辆的维保、售后服务；工程技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份
数、出资方式和出资时间如下：
（一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国法律组建
和存续的股份有限公司，其住所为北京市海淀区复兴路 40
号东院。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产
出资，用以出资的净资产的金额为人民币 522,445.056386
万元，认购 383,626.23 万股，占公司股份总数的 99.5%，于
2019 年 6 月 30 日前实缴出资。
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（二）中国土木工程集团有限公司，一家依照中国法律
组建和存续的有限责任公司，其住所为北京市海淀区北蜂窝
4 号。中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净资
产出资，用以出资的净资产的金额为人民币 2,625.352042
万元，认购 1,927.77 万股，占公司股份总数的 0.5%，于 2019
年 6 月 30 日前实缴出资。
第二十二条 公司的股份总数为 533,349.7 万股，均为
普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部
门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
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程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于第
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（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。
被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
若股票上市地监管机构和上海证券交易所的相关规则
对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司应根据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
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种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
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取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
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提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
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用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占
用即冻结”的机制。如发现控股股东侵占公司资产、损害公
司利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东在
指定期限内停止侵占、归还资产并就该侵占造成的损失承担
赔偿责任；如在指定期限内不归还资产、继续侵占的，公司
董事会应立即启动“占用即冻结”机制，立即向有关部门对
控股股东持有公司的股份申请司法冻结；如控股股东不能以
现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控
股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程，并批准《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上有表决
权股份的股东提出的议案；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所
涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
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（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的
算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述
规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第
（二）项、第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
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控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会授权董
事会审批。
公司董事会、股东大会违反法律或者本章程中关于对外
担保事项的审批权限、审议程序给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或者股东大会会议通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
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提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过前述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 股东大会会议由董事会召集。
第五十二条 过半数独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
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有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
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不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
20
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
21
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称以及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人所持有的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
22
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
23
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
24
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
25
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决
权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决
权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单独或累
计超过公司最近一期经审计总资产 30%的，或按照担保金额
26
连续 12 个月累计计算原则超过本公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
27
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
单独或合计持有公司股票百分之三以上的股东可以以
书面提案方式向股东大会提名董事候选人及非职工代表担
任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程规定。
董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，提出
董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和
监事会审议后，以书面提案方式向股东大会提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，如
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，
则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
28
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候
选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下 ：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立
董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人
提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议
案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人
数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为
限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
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第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
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第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 除股东大会决议另有规定，股东大会通过
有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
议作出之日起就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
32
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人、
近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人
经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得
泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
33
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会
会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（三）应公平对待所有股东；
（四）关注公司经营状况等事项，及时了解公司业务经营
管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司
业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
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勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结
束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
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表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十条 公司董事会成员中独立董事的比例不
得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办
法》及其他有关规定、本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情
形，应当立即停止履职并辞去独立董事的职务。未提出辞职的，
公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
第一百一十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
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员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者本章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
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第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人
是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要
求等作出声明与承诺。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百一十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第一百一十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中
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独立董事所占的比例低于本章程第一百一十条规定的最低
要求或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因其丧
失独立性或任职资格而辞职的除外。公司独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，特别是维护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
相关规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事除具备本章程和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
40
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条 公司董事会下设战略与科技委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门
委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其成员和召集人
由董事长商同有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生
效。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士并担任召集人。公司另行制定专门
委员会议事规则，对专门委员会的人员构成、委员任期、职
责范围、议事规则和档案保存等事项进行规定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，
为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
41
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作；公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况；
42
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证
券交易所报告；
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名。公司设董事长 1 人。
第一百二十五条 董事会根据股东大会授权依法行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
43
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形外的收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师（财
务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
44
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大
会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（八）、（十
三）项必须由三分之二以上的董事表决同意；除法律和本章
程另有规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司
发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不
45
足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足 50%
的，或者金额超过 5 亿元人民币；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元
人民币；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过 1000 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 100 万元，但不足 50%，或虽占 50%
以上，但不超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
100 万元，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算
术平均值。
46
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规
定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决
议。
第一百二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事过半数选举产生。
第一百三十条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会会议包括定期会议和临时会
议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项
职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。董事会
定期会议计划应当在上年年底之前确定，董事会由董事长召
集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。经
公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会
定期会议的通知时限。
有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事
会会议：
47
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 董事长认为必要时；
（四） 三分之一以上董事提议时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 公司总经理提议时；
（七） 法律及本章程规定的其他情形。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于
会议召开前 5 日以书面方式通知全体董事和监事。
第一百三十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会现场会议（包括视频会议）采
用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设
备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行
交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字，但董事会的定期会议、审
议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事
项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以通讯表
决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限
内未表达意见的董事，视为弃权。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。
49
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高
级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第一百四十四条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当
及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
50
董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务负
责人）、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇一条和第一
百〇二条的规定，履行忠实和勤勉义务。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的
以外，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
51
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、
总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应列席董事会会议，在董事会上没有表决
权。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理主持召开办公会议，研究决定公司生产经营管理
中的重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞
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职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和参照
本章程第一百〇一条和第一百〇二条的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
53
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
54
其他形式民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，
于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会
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议，应当于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开
监事会会议和临时监事会会议的通知时限。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。
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第八章 党 委
第一百六十九条 根据《中国共产党章程》，经上级党
组织批准，公司设立中国铁建重工集团股份有限公司委员会。
同时，根据有关规定设立党的纪律监察委员会。公司党委设
书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人
担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党
委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关
规定和程序进入党委。
第一百七十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持
高度一致。
（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
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（五）履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工
群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十一条 公司要确保在企业改革中党的建设
同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
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会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
59
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司的利润分配政策如下：
1.基本原则
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合
理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考
虑公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见和
诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益
和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2.利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配
方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配；公司可以依法发行优先股。
3.现金分红的具体条件和比例
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。在公司累计
未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金
流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足
额预留法定公积金、任意公积金以后，一般每年度进行一次
现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
60
公司在符合法律法规和监管规定的情况下，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的
15%。若公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购
股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或
超过最近一期经审计的净资产的 30%；
（3）公司当年度经营性现金流量净额为负数或无法满
足公司正常经营和可持续发展；
（4）公司累计未分配利润期末余额为负或当期可分配
利润为负；
（5）法律法规规定的其他情形。
4.差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
61
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董
事会根据具体情况参照前款第（3）项规定处理。
5.发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利
分配预案。
第一百七十九条 公司的股利分配方案由公司董事会根
据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划
提出分红建议和预案；董事会审议利润分配方案时，应经全
体董事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案应经全体
监事过半数通过并形成书面决议。除本章程另有规定外，利
润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股
东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
62
股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络
投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）
进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司因本章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等。
股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公
司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
63
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬
的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报
酬由董事会确定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
64
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电子邮件方式进行；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、
传真、电子邮件等书面方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、
传真、电子邮件等书面方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为
65
送达时间；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出日
期为送达日期；公司以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十四条 公司指定《上海证券报》《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》中任一报刊以及上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 信息披露
第一百九十五条 公司董事会应当按照法律、公司股票
上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制
定信息披露的标准、方式、途径等，建立、健全公司信息披
露制度。
第一百九十六条 公司遵循真实、准确、完整和及时原
则，规范地披露信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站
上公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸及公司网站
67
与上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
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东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的报纸及公司网站
与上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
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业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项
应及时向有关主管机关备案；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见（如有）修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求公
告的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
71
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，包括如下事项：购买或出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或
受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助；上海证券交易所以及本章程规定的
其他交易以及与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“届满”“以上”“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”
“超过”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、
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董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过后生效
并施行。本章程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法律
法规为准。
（以下无正文）
73
