时创能源：常州时创能源股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记、制定及修订公司部分制度的公告2024-04-10
证券代码：688429 证券简称：时创能源 公告编号：2024-022
常州时创能源股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定
及修订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召开了
第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记、制定及修订公司部分制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审
议。现将具体内容情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司章程指引》（2023 年修订）等法律法规及公司实际情况，
公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修
订内容如下：
序 修订前 修订后
号
1 第一条 为维护常州时创能源股份 第二条 为维护常州时创能源股份有
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
其他有关规定，制定本章程。 市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
1
作》（以下简称“《科创板上市公司规范运
作指引》”）和其他有关规定，制定本章程。
2 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
议；公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，应当经三分之二以上
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。
3 第四十一条股东大会是公司的权力 第四十一条股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项；
4 第四十三条未经董事会或股东大会 第三条 未 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批
批准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须在董事会 公司下列对外担保行为，须在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
资产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（五）法律、法规及证券交易所或本 （四）公司的对外担保总额，超过最
章程规定的其他需股东大会审议通过的 近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
对外担保事项。 担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其
对于董事会权限范围内的担保事项，
关联方提供的担保；
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
（六）法律、法规及证券交易所或本
当取得出席董事会会议的三分之二以上
章程规定的其他需股东大会审议通过的对
董事同意，前款第（四）项担保，应当经
外担保事项。
出席股东大会的股东所持表决权的三分
对于董事会权限范围内的担保事项，
之二以上通过。未经董事会或股东大会批
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
准，公司不得对外提供担保。
当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事
2
项时，应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）项至第（三）项规定履行相应程序，
但是本章程另有规定除外。
5 第四条 第四十六条本公司召开股 第四十六条 本公司召开股东大会的
东大会的地点为：公司住所地或会议通知中 地点为：公司住所地或会议通知中列
列明的其他地点。 明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
现场会议时间、地点的选择应当便于 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加。公司发出股东大会通知后，无 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
正当理由，股东大会现场会议召开地点不 述方式参加股东大会的，视为出席。
得变更。确需变更的，召集人应当在现场 现场会议时间、地点的选择应当便于
会议召开日前至少 2 个工作日通知股东 股东参加。公司发出股东大会通知后，无
并说明原因。 正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
6 第四十八条 股东大会由董事会依法召 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。
集。董事会应当在本章程第四十三条规定 董事会应当在本章程第四十四条规定的期
的期限内按时召集股东大会。 限内按时召集股东大会。
7 第五十六条 第五十六条
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
合本章程第五十四条规定的提案，股 五十五条规定的提案，股东大会不得进行
东大会不得进行表决并作出决议。 表决并作出决议。
8 第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（六）被中国证监会采取不得担任上
（六）被中国证监会采取证券市场禁 市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
入措施，期限未满的； 满；
（七）最近三年内受到中国证监会行 （七）被证券交易场所公开认定为不
政处罚，或者最近三年受到证券交易所公 适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
开谴责或两次以上通报批评； （八）法律、行政法规或部门规章规
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（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 定的其他内容。
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 上述期间，应当以公司股东大会
调查，尚未有明确结论意见的； 审议董事候选人聘任议案的日期为截
（九）被证券交易所公开认定为不适 止日。
合担任上市公司董事； 违反本条规定选举、委派董事的，
（十）无法确保在任职期间投入足够 该选举、委派或者聘任无效。董事在
的时间和精力于公司事务，切实履行董 任职期间出现上述第（一）项至第（六）
事、监事、高级管理人员应履行的各项职 项情形的，相关董事应当立即停止履
责； 职并由公司按规定解除其职务。董事
（十一）法律、行政法规或部门规章 在任职期间出现上述第（七）项、第
规定的其他内容。 （八）项情形的，公司应当在该事实
违反本条规定选举、委派董事 发生之日起 30 日内解除其职务。
的，该选举、委派或者聘任无效。董 相关董事应当停止履职但未停止
事在任职期间出现本条情形的，公司 履职或应被解除职务但仍未解除，参
解除其职务。 加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
9 第九十九条 董事候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会
审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
10 第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下列 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；
定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理状 况；
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况； （四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；
准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；
职权； （六）法律、行政法规、部门规章及
（六）应对公司治理机制是否给所有 本章程规定的其他勤勉义务。
的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况进行
讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
11 第一百〇三条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
披露有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务，
其辞职报告应当在新任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
12 第一百〇五条 董事辞职应当提交书
面辞职报告。除下列情形外，董事的
辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会成
员低于法定最低人数时；
（二）独立董事辞职导致公司董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或本章程规定，或者独立董事
中没有会计专业人士。
上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会的
构成符合法律法规和本章程的规定。
13 第一百〇七条 公司设立独立董事。 第一百〇九条 公司设立独立董事。独
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独立董事是指不在公司担任除董事 立董事是指不在公司担任除董事外的
外的其他职务，并与公司及其主要股 其他职务，并与公司及其主要股东、
东不存在可能妨碍其进行独立客观 实际控制人不存在直接或者间接利害
判断的关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
14 第一百〇八条 第一百一十条
独立董事最多在 5 家上市公司（含本 独立董事原则上最多在 3 家境内上市
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时 公司（含本公司）担任独立董事，并应当
间和精力有效地履行独立董事的职责。 确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
15 第一百〇九条 公司董事会、监事会、 第一百一十条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得 依法设立的投资者保护机构可以公开
被提名人的同意。提名人应当充分了解被 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
提名人职业、学历、职称、详细的工作经 权利。
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 第一款规定的提名人不得提名与其存
事的资格和独立性发表意见，被提名人应 在利害关系的人员或者其他有可能影响独
当就其本人与公司之间不存在任何影响 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
其独立客观判断的关系发表公开声明。 候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前， 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
公司董事会应当按照前款规定公布相关 名人的同意。独立董事提名人应当就独立
内容，并将所有被提名人的有关材料报送 董事候选人是否符合任职条件和任职资
证券交易所。公司董事会对被提名人的有 格、履职能力及是否存在影响其独立性的
关情况有异议的，应同时报送董事会的书 情形等内容进行审慎核实，并就核实结果
面意见。 作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法
规及本所相关规定有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求等作出声明与
承诺。
16 第一百一十条 独立董事每届任期 3 第一百一十二条独立董事每届任期 3
年，任期届满，连选可以连任，但是 年，任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过 6 年。 连续任职时间不得超过 6 年。在公司
连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。公司首次
公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
17 第一百一十一条 独立董事连续 3 次 第一百一十三条 独立董事应当亲自
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未亲自出席董事会会议的，由董事会 出席董事会会议。因故不能亲自出席
提请股东大会予以撤换。 会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事连
续 2 次未亲自出席，也不委托其他独
立董事出席董事会会议的，董事会应
当在该事实发生之日起 30 日提请召
开股东大会解除该独立董事职务。
18 第一百一十二条 独立董事在任期届 第一百一十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何 向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起 与其辞职有关或其认为有必要引起公
公司股东和债权人注意的情况进行 司股东和债权人注意的情况进行说
说明。 明。
独立董事任期届满前，公司可以经法 独立董事任期届满前，公司可以依照
定程序解除其职务。提前解除职务的，公 法定程序解除其职务。提前解除职务的，
司应将其作为特别披露事项予以披露。 公司应当及时披露具体理由和依据。独立
独立董事任职后出现本节规定的不 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
符合独立董事任职资格情形的，应自出现 独立董事任职后出现不符合独立性条
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职 件或任职资格的，应当立即停止履职并辞
务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉
日内启动决策程序免去其独立董事职务。 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
如因独立董事辞职导致独立董事人 定解除其职务。
数或董事会人数低于法定或本章程规定 因独立董事提出辞职或者被解除职务
最低人数时，该独立董事的辞职报告应当 导致董事会或者专门委员会中独立董事所
在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞 占比例不符合本章程规定时，或者独立董
职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
当依照法律、行政法规、部门规章和本章 述事实发生之日起 60 日内完成补选。
程规定，继续履行职责。因丧失独立性而
辞职和被依法免职的除外。该独立董事的
原提名人或董事会应自该独立董事辞职
之日起 90 日内提名新的独立董事候选
人。
董事会应当在 2 个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
19 第一百一十四条 担任独立董事应当 第一百一十六条 担任独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其 （二）具备相关法律、行政法规及其
他有关规定所要求的独立性； 他有关规定所要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
则； （四）具有 5 年以上履行独立董事职
（四）具有 5 年以上法律、经济或者 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在
（五）符合法律法规、本章程中董事 重大失信等不良记录；
的任职条件； （六）法律、行政法规、部门规章、
（六）不存在下列不良记录： 中国证监会规定、证券交易所业务规则以
1. 最近三十六个月内因证券期货违 及本章程规定的相关条件。
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
3. 最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
4. 作为失信惩戒对象等被国家发改
委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
5. 在过往任职独立董事期间因连续
三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
6. 证券交易所认定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章、
证券交易所上市规则以及本章程规定的
相关条件：
1、《公司法》关于董事任职资格的规
定；
2、《中华人民共和国公务员法》关于
公务员兼任职务的规定；
3、中央纪委、中央组织部《关于规
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定；
4、中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
5、其他法律、行政法规和部门规章
的规定。
20 第一百一十五条 下列人员不得担任 第一百一十七条 独立董事必须保持
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独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 人员及其直系亲属、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 （二）直接或间接持有公司已发行股
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 然人股东及其直系亲属；
等）； （三）在直接或间接持有公司已发行
（二）直接或间接持有公司已发行股 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人
（三）在直接或间接持有公司已发行 的附属企业任职的人员及其直系亲属；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 （五）为公司及其控股股东、实际控
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（四）在公司控股股东、实际控制人 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
（五）为公司及其控股股东或者其各 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 （六）在与公司及其控股股东、实际
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 控制人或者其各自的附属企业有重大业务
签字的人员、合伙人及主要负责人； 往来的单位任职的人员，或者在有重大业
（六）在与公司及其控股股东、实际 务往来单位及其控股股东、实际控制人任
控制人或者其各自的附属企业有重大业 职的人员；
务往来的单位任职的人员，或者在有重大 （七）最近十二个月内曾经具有第
业务往来单位的控股股东单位任职的人 （一）项至第（六）项所列举情形的人员；
员； （八）法律、行政法规、部门规章、
（七）最近一年内曾经具有前六项所 中国证监会规定、证券交易所业务规则及
列举情形的人员； 本章程规定的不具备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、部门规章、 前款所称“任职”，指担任董事、监
中国证监会、证券交易所及本章程规定的 事、高级管理人员以及其他工作人员；“直
其他人员。 系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主
要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业
务往来”，指根据本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
21 第一百一十六条 独立董事应当独立 第一百一十八条 独立董事应当独立
公正地履行职责，不受公司主要股 履行职责，不受公司及其主要股东、
东、实际控制人或其他与公司存在利 实际控制人等单位或者个人的影响。
害关系的单位和个人的影响。若发现 若发现所审议事项存在影响其独立性
9
所审议事项存在影响其独立性的情 的情况，应向公司申明并实行回避。
况，应向公司申明并实行回避。任职 任职期间出现明显影响独立性情形
期间出现明显影响独立性情形的，应 的，应及时通知公司并提出辞职。
及时通知公司并提出辞职。
22 第一百一十九条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相
关规定和本章程规定的其他职责。
23 第一百二十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规
定及本章程规定的其他事项。
24 第一百二十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相
关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使行使前款第（一）项至
第（三）项职权，应当取得全体独立董事
的过半数同意；独立董事行使第一款所列
职权的，公司应当及时披露。上述职权不
10
能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
25 第五条 独立董事应当对下述公司 122 独立董事对重大事项出具的独立
重大事项发表独立意见： 意见至少应当包括下列内容：
（一）提名、任免董事； （一）重大事项的基本情况；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）发表意见的依据，包括所履行
（三）公司董事、高级管理人员的薪 的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
酬和股权激励计划、员工持股计划、回购 （三）重大事项的合法合规性；
股份方案； （四）对上市公司和中小股东权益的
（四）公司的股东、实际控制人及其 影响、可能存在的风险以及公司采取的措
关联企业对公司现有或新发生的总额高 施是否有效；
于三百万元或高于公司最近经审计净资 （五）发表的结论性意见。对重大事
产值的百分之五的借款或其他资金往来， 项提出保留意见、反对意见或者无法发表
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
（五）对外担保； 无法发表意见的障碍。
（六）变更募集资金用途； 独立董事应当对出具的独立意见签字
（七）制定资本公积金转增股本预 确认，并将上述意见及时报告董事会，与
案； 公司相关公告同时披露。
（八）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解
聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司内部控制评价报告；
（十五）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十六）委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、开展新业务、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十七）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方
案；
（十八）公司拟决定其股票不再在证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（十九）独立董事认为有可能损害中
11
小股东合法权益的事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程规定的或中国证监
会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
26 第六条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对上市公司和中小股东权
益的影响等。上市公司在披露相关公告时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
27 第七条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百二
十条、第一百二十一第一款第一项至第三
项所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
12
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
28 第八条 独 立 董 事 应 当 制 作 工 作 记
录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工
作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存 10 年。
29 第九条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取公司管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
30 第十条 独立董事应当向公司年度 第十一条 独立董事应当向公司股
股东大会提交述职报告，对自身履行职责 东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，并重点关注公司的内部 的情况进行说明。年度述职报告应当包括
控制、规范运作以及中小投资者权益保护 以下内容：
等公司治理事项。 （一）全年出席董事会次数、方式及
独立董事的述职报告应当包含以下 投票情况，出席股东大会次数；
内容： （二）参与董事会专门委员会、独立
（一）上一年度出席董事会会议及股 董事专门会议工作情况；
东大会会议的情况，包括未亲自出席会议 （三）对《科创板上市公司规范运作
的原因及次数； 指引》第 3.3.9 条、第 3.3.14 条、第 3.3.15
（二）在董事会会议上发表意见和参 条、第 4.4.16 所列事项参加独立董事专门
与表决的情况，包括投出弃权或者反对票 会议或专门委员会会议的情况和行使本章
的情况及原因； 程所列独立董事特别职权的情况；
（三）对公司生产经营、制度建设、 （四）与内部审计机构及承办公司审
13
董事会决议执行情况等进行调查，与公司 计业务的会计师事务所就公司财务、业务
管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
建设项目进行实地调研的情况； 情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益 （五）与中小股东的沟通交流情况；
方面所做的工作； （六）在公司现场工作的时间、内容
（五）参加培训的情况； 等情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性 （七）履行职责的其他情况。
文件和公司章程履行独立董事职务所做 独立董事年度述职报告最迟应当在公
的其他工作； 司发出年度股东大会通知时披露。
（七）对其是否仍然符合独立性的规
定，其候选人声明与承诺事项是否发生变
化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录
作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本
人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
31 第十二条 为了保证独立董事有 第十三条 为了保证独立董事有效
效行使职权，公司应当为独立董事提供必 行使职权，公司应当为独立董事提供必要
要的条件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 其他董事同等的知情权。为保证独立董事
策的事项，公司必须按法定的时间提前通 有效行使职权，公司应当向独立董事定期
知独立董事并同时提供足够的资料，独立 通报公司运营情况，提供资料，组织或者
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 配合独立董事开展实地考察等工作。公司
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 独立董事参与研究论证等环节，充分听取
提出延期召开董事会会议或延期审议该 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
事项，董事会应予以采纳。 见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及 （二）公司应当及时向独立董事发出
独立董事本人应当至少保存 5 年。 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
（二）公司应提供独立董事履行职责 中国证监会规定或者公司章程规定的董事
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 会会议通知期限提供相关会议资料，并为
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
情况、提供材料等。 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
（三）独立董事行使职权时，公司有 于专门委员会会议召开前三日提供相关资
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 料和信息。公司应当保存上述会议资料至
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 少十年。
（四）独立董事聘请中介机构的费用 两名及以上独立董事认为会议材料不
及其他行使职权时所需的费用由公司承 完整、论证不充分或提供不及时的，可以
担。 书面向董事会提出延期召开会议或者延期
（五）公司应当给予独立董事适当的 审议该事项，董事会应予以采纳。
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 董事会及专门委员会会议以现场召开
14
案，股东大会审议通过，并在公司年报中 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
进行披露。 通并表达意见的前提下，必要时可以依照
除上述津贴外，独立董事不应从该公 程序采用视频、电话或者其他方式召开。
司及其主要股东或有利害关系的机构和 （三）公司应提供独立董事履行职责
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 提供必要的工作条件和人员支持，指定董
（六）公司可以建立必要的独立董事 事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
责任保险制度，以降低独立董事正常履行 门人员协助独立董事履行职责。
职责可能引致的风险。 董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
32 第十四条 公司与关联人发生的 第十五条 公司与关联人发生的关
关联交易（指公司或者其合并报表范围内 联交易（指公司或者其合并报表范围内的
的子公司等其他主体与上市公司关联人 子公司等其他主体与上市公司关联人之间
之间发生的交易，包括本章程第一百二十 发生的交易，包括本章程第一百三十五条
九条规定的交易和日常经营范围内发生 规定的交易和日常经营范围内发生的可能
的可能引致资源或者义务转移的事项）， 引致资源或者义务转移的事项），达到下述
15
达到下述标准之一的，应提交董事会审议 标准之一的，应提交董事会审议批准，并
批准，并及时披露： 及时披露：
公司与关联人发生的交易金额（提供 公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产 担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万 或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
元，应当比照本章程第四十二条的规定提 应当比照本章程第四十二条的规定提供评
供评估报告或审计报告，并提交股东大会 估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审
公司应当对下列交易，按照连续 12 计或者评估。
个月内累计计算的原则，分别适用关联交 公司应当对下列交易，按照连续 12 个
易审议程序： 月内累计计算的原则，分别适用关联交易
审议程序：
33 第十六条 董事长行使下列职权： 第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）提请董事会聘任或解聘公司总
经理、董事会秘书；
（八）董事长有权决定公司未达到董
事会审议标准的交易（提供担保除外）事
项。董事长无权决定公司提供担保事项；
（九）董事会授予的其他职权。
34 第十八条 审计委员会的主要职 第十九条 公司董事会审计委员会
责包括： 成员为 3 名，全部由董事组成，审计委员
（一）监督及评估外部审计机构工 会成员应当为不在公司担任高级管理人员
作，提议聘请或更换外部审计机构； 的董事，其中有 2 名独立董事，并由独立
（二）指导内部审计工作，监督公 董事中会计专业人士担任召集人。
司的内部审计制度及其实施； 审计委员会负责审核公司财务信息及
（三）协调管理层、内部审计部门 其披露、监督及评估内外部审计工作和内
及相关部门与外部审计机构的沟 部控制，下列事项应当经审计委员会全体
通； 成员过半数同意后，提交董事会审议：
16
（四）审核公司的财务信息及其披 （一）披露财务会计报告及定期报告
露，审阅公司的财务报告并对其发表意 中的财务信息、内部控制报告；
见； （二）聘用、解聘承办公司审计业务
（五）审查公司的内控制度，评估 的会计师事务所；
内部控制的有效性； （三）聘任或者解聘公司财务负责
（六）公司董事会授权的其他事宜 人；
及相关法律法规中涉及的其他事 （四）因会计准则变更以外的原因作
项。 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
审计委员会应当就其认为必须采取 错更正；
的措施或者改善的事项向董事会报告，并 （五）法律法规、上海证券交易所规
提出建议。 定及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
35 第二十条 提名委员会的主要职 第二十一条 公司董事会提名委员会
责包括： 成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 2
（一）研究董事、高级管理人员的选 名独立董事。提名委员会的召集人为独立
择标准和程序，并向董事会提出建议； 董事。
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人 公司董事会提名委员会负责拟定董事
员的人选； 和高级管理人员的选择标准和程序，对董
（三）对董事候选人和高级管理人员 事、高级管理人员人选及其任职资格进行
人选进行审查并提出建议。 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
（四）根据公司经营活动情况、资产 建议：
规模和股权结构对董事会的规模和构成 （一）提名或任免董事；
向董事会提出建议； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（五）对须提请董事会聘任的其他高 （三）法律法规、上海证券交易所相
级管理人员进行审查并提出建议； 关规定和本章程规定的其他事项。
（六）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
36 第二十二条 薪酬与考核委员会的 第二十三条 公司董事会薪酬与考核
主要职责是包括： 委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其
（一）研究董事与高级管理人员考核 中有 2 名独立董事。薪酬与考核委员会的
的标准，进行考核并提出建议； 召集人为独立董事。
（二）研究和审查董事、高级管理人 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
员的薪酬政策与方案； 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
17
（三）董事会授权的其他事宜。 考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相
关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
37 公司设副总经理若干名，财务负责 公司设副总经理若干名，财务负责人、
人、董事会秘书各 1 人，由总经理提请董 董事会秘书各 1 人，由总经理提请董事会
事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其 聘任或解聘副总经理、财务负责；每届任
为高级管理人员的董事会任期。 期不超过聘任其为高级管理人员的董事会
任期。
38 第二十四条 本章程第九十八条关 第二十五条 本章程第九十八条关于
于不得担任董事的情形同样适用于总经 不得担任董事的情形同样适用于总经理及
理及其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零一条关于董事的忠实
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义 义务和第一百零二条关于勤勉义务的规
务的规定，同样适用于总经理及其他高级 定，同样适用于总经理及其他高级管理人
管理人员 员。
39 第二十六条 副总经理、财务负责人 第二十七条 副总经理、财务负责人
由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理按照分工，协助总经理分管 副总经理按照分工，协助总经理分管
具体工作。 具体工作。
财务负责人分管公司财务工作，对董 财务负责人分管公司财务工作，在总
事会负责，在总经理的领导下开展工作。 经理的领导下开展工作。
40 第二十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
18
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
41 第二十九条 公司股东大会对利润 第三十条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
42 第三十一条 公司采用分配现金或 第三十二条 公司采用分配现金或其
其他方式分配利润，公司的利润分配应当 他方式分配利润，公司的利润分配应当重
重视并充分考虑股东的合理投资回报。 视并充分考虑股东的合理投资回报。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监
事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定
的股利分配政策。
（二）利润分配方式
公司采用分配现金或其他方式分配利
润，公司的利润分配重视并充分考虑股东
的合理投资回报。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余
的税后利润）为正值且现金充裕，实施现
金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务审计报
告出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备等的累计支出达到或者超
19
过公司最近一期经审计净资产的 30%。公
司如因不能同时满足上述条件而不进行现
金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
（四）在公司当年实现盈利符合利润
分配条件时，在满足公司正常生产经营的
资金需求且足额预留法定公积金的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，按照公司章程规定的程序，
拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（五）利润分配政策的决策程序
1、在公司实现盈利符合利润分配条件
时，由董事会在综合考虑、分析《公司章
程》的规定、经营情况、现金流情况、公
20
司发展战略、社会资金成本、外部融资环
境、股东要求和意愿等因素的基础上，制
定利润分配预案后，提交公司董事会、监
事会审议。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意；监事会在
审议利润分配预案时，须经全体监事过半
数以上表决同意。经董事会、监事会审议
通过后，方能提交公司股东大会审议。股
东大会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。为了充分保障社会公众股东参
与股东大会的权利，在审议利润分配预案
时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会、监事会以及单独或合
计持有公司 3%以上股份的股东均有权向
公司提出利润分配方案相关的提案，董事
会、监事会以及股东大会在制定利润分配
方案的论证及决策过程中，应充分听取中
小股东的意见。
3、董事会审议现金分红具体预案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其他
决策程序要求等事宜。
4、股东大会对现金分红具体预案进行
审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不
限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
5、公司因特殊情况而不进行现金分红
或分红水平较低时，公司应详细说明未进
行现金分红或现金分配低于规定比例的原
因，公司留存未分配利润的确切用途及使
用计划、预计收益等事项，提交董事会审
议，监事会应发表意见。经董事会、监事
会审议通过后方能提交股东大会审议。监
事会应对利润分配预案和股东回报规划的
执行情况进行监督。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，
但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金分红预案的，董事会应当在定期报
告中披露原因以及未用于现金分红的未分
21
配利润的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
公司应在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况；对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境发生变化并对公司的生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生重大变化时，公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，确需调整利
润分配政策的，公司可对利润分配政策进
行调整，但应以股东权益保护为出发点，
充分考虑和听取中小股东和监事会的意
见，且调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件和公司章程的有
关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经
董事会全体董事过半数表决通过。
公司监事会应当对调整利润分配政策
的议案进行审议，并经半数以上监事表决
通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公
司股东大会审议，须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过，公司应为股东提供网络投
票方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分保
护等。如涉及利润分配政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
22
43 第三十三条 公司的通知以下列形 第三十四条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以信函送出； （二）以特快专递、邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出；
（五）公司或者受通知人事先约定或 （五）以公告方式进行；
受通知人收到通知后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
44 第三十五条 公司召开股东大会的 第三十六条 公司召开股东大会的会
会议通知，以专人送出、信函、传真或电 议通知，以专人送出、公告、传真或电子
子邮件等方式进行。 邮件等方式进行。
45 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第三十七条 公司召开董事会的会议
出、信函、传真或电子邮件等方式进行， 通知，以专人送出、公告、传真或电子邮
本章程另有规定的除外 件等方式进行，本章程另有规定的除外。
46 第三十八条 公司召开监事会的会 第三十九条 公司召开监事会的会议
议通知，以专人送出、信函、传真或电子 通知，以专人送出、公告、传真或电子邮
邮件等方式进行，本章程另有规定的除 件等方式进行，本章程另有规定的除外。
外。
47 第四十条 公司通知以专人送出 第四十一条 公 司 通 知 以 专 人 送 出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
司通知以信函送出的，自交付邮局之日起 通知以信函送出的，自交付邮局之日起第
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真
真方式送出的，传真发出之日为送达日 方式送出的，传真发出之日为送达日期；
期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮 公司通知以电子邮件方式送出的，邮件进
件进入对方邮箱之日为送达日期。 入对方邮箱之日为送达日期。公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
48 公司指定《上海证券报》、证券交易所网 第四十二条 公司指定符合中国证监
站以及巨潮资讯网作为刊登公司公告和 会规定条件的信息披露媒体及上海证券交
其他需要披露信息的媒体。 易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
49 第四十三条 公司合并，应当由合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并编制资产负债表及财产清单。公司应当
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 人，并于 30 日内在有关报纸上公告。债权
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海证券报》上公告。债权人自接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
50 第四十四条 公司分立，其财产作相 第四十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
海证券报》上公告。 指定的信息披露媒体上公告。
51 第四十六条 公司需要减少注册资 第四十七条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在《上海证券报》上公告。债权人自接到 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
52 第四十八条 公司有本章程第二百二
十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
53 第四十九条 公司因本章程第二百二
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。
54 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第五十条 清算组应当自成立之日
权人，并于 60 日内在《上海证券报》上 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
公告。债权人应当自接到通知书之日起 司指定的信息披露媒体上公告。债权人应
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
45 日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
55 第二百二十一条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大
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会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
56 第五十一条 本章程经股东大会决 第五十二条 本章程经股东大会审议
议通过后，自公司获准在境内首次公开发 通过后起生效并实施。
行股票并在上海证券交易所科创板上市
交易之日起生效。原《公司章程》自本章
程生效之日起废止。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修订。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执
照，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、相关制度修订情况：
为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》，以及《公司章程》等相关规定，
结合实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度，具体明细如下表：
序号 名称 变 更
情况
1 常州时创能源股份有限公司股东大会议事规则 修订
2 常州时创能源股份有限公司董事会议事规则 修订
3 常州时创能源股份有限公司对外担保管理制度 修订
4 常州时创能源股份有限公司关联交易管理制度 修订
5 常州时创能源股份有限公司独立董事工作制度 修订
6 常州时创能源股份有限公司募集资金管理制度 修订
7 常州时创能源股份有限公司信息披露管理制度 修订
8 常州时创能源股份有限公司对外投资管理制度 修订
9 常州时创能源股份有限公司投资者关系管理制度 修订
10 常州时创能源股份有限公司总经理工作细则 修订
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11 常州时创能源股份有限公司董事会秘书工作细则 修订
12 常州时创能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则 修订
13 常州时创能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订
14 常州时创能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则 修订
15 常州时创能源股份有限公司董事会战略委员会工作细则 修订
16 常州时创能源股份有限公司会计师事务所选聘制度 制定
上述管理制度修订经董事会审议通过后，《公司章程》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》等尚需提交股东大会审议。
修订后形成的《常州时创能源股份有限公司章程》及相关制度将于同日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
公司董事会同意上述《公司章程》及相关制度的修订事项，并提请上述事项
经股东大会审议通过后，授权公司经理层办理相关工商变更登记备案手续。
特此公告。
常州时创能源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 10 日
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