华曙高科：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-10-26
证券简称：华曙高科 证券代码：688433
湖南华曙高科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
二○二四年十月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
上海证券交易所科创板股票上市规则》 上市公司股权激励管理办法》 科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及 湖南华曙高科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获
授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 4,973,983 股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 414,168,800 股的 1.2010%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 10.25 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 49 人，约占公司员工总人数 687
人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 7.13%，包括公司公告本激励计划时在本公司
（含子公司，下同）任职的核心技术人员和公司董事会认为需要激励的人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分批次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在 上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过
本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行权益
授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据 上市公司股权激
励管理办法》、 科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................... 21
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 24
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 28
第十三章 公司/个人发生异动的处理 .................................................................... 30
第十四章 附则 ......................................................................................................... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华曙高科、公司、本
指 湖南华曙高科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员和董
激励对象 指
事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
公司法》 指 中华人民共和国公司法》
证券法》 指 中华人民共和国证券法》
管理办法》 指 上市公司股权激励管理办法》
上市规则》 指 上海证券交易所科创板股票上市规则》
自律监管指南》 指 科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
公司章程》 指 湖南华曙高科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成
良好均衡的价值分配体系，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
公司法》 证券法》 管理办法》 上市规则》 自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及 公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，提交股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相
关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励
对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据 公司法》 证券法》 管理办法》 上市规则》
自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和 公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司）任职的核心技术人员以及
董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立董事、 监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划激励对象
范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划授予的激励对象总人数为 49 人，约占公司员工总人数 687 人
（截至 2023 年 12 月 31 日）的 7.13%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）公司董事会认为需要激励的人员。
本激励计划的激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署
劳动合同或聘用合同。
以上激励对象还包含 1 名外籍员工，系公司核心关键岗位人员，是对公司未
来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人
才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为第二类限制性股票，即符合本激励计划授
予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购或增
发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划标的股票来源为从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 4,973,983 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 414,168,800 股的 1.2010%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 公告时股本总
量 (股) 的比例 额的比例
一、核心技术人员
1 潘良明 中国 产品设计总工程师 125,000 2.5131% 0.0302%
2 徐峰 中国 工艺总工程师 105,372 2.1185% 0.0254%
小计 230,372 4.6315% 0.0556%
二、其他激励对象
公司董事会认为需要激励的人员（47 人） 4,743,611 95.3685% 1.1453%
合计 4,973,983 100.0000% 1.2010%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股
东及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入
原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据 上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占相应授予权
益总量的比例
第一个归 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
50%
属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
50%
属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照 公司法》 证券法》 上市公司股东减持股份管理
暂行办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果 公司法》 证券法》 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予价格为 10.25 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 1 个交
易日公司股票交易均价的 50.00%确认，为每股 10.25 元。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 10.25 元/股；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.84 元/股；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.09 元/股；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 10.06 元/股。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情
形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营
第一个归属期（2025 年度）
业收入增长率不低于 10.00%
以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2026 年营
第二个归属期（2026 年度）
业收入增长率不低于 20.00%
注：1、上述“营业收入”指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 1、
2、3、4、5 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 第5档 第4档 第3档 第2档 第1档
归属比例 100% 80% 60% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和 公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司自成立以来专注于工业级增材制造设备的研发、生产与销售，致力于为
全球客户提供金属（SLM）增材制造设备和高分子（SLS）增材制造设备，并提
供 3D 打印材料、工艺及服务。公司的核心产品为具有自主知识产权和应用核心
技术的金属 3D 打印设备和高分子 3D 打印设备，同时向客户提供自主研制的 3D
打印高分子粉末材料。公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该
指标为公司核心财务指标是公司经营成果的重要表现，同时也是衡量企业经营状
况的重要标志。因此为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励
计划决定选用经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标
能够直接反映公司的经营情况和市场价值。该业绩指标的设定是结合了公司当前
发展水平、未来战略规划以及行业整体发展等因素综合考虑而制定，设定的考核
指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调
动员工的工作积极性，另一方面，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方
的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了绩效考核要求，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对 管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署 限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据 管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的
限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董
事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励
计划。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合 管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；2 为配股价格；为配股的比例 ；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法》 公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照 企业会计准则第 11 号——股份支付》和 企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据 企业会计准则第 11 号——股份支付》和 企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性
股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于
2024 年 10 月 25 日用该模型对授予的 4,973,983 股第二类限制性股票进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.47 元/股（假设公司授予日收盘价为 2024 年 10 月 25 日收
盘价）；授予价格为：10.25 元/股。
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每期
归属日的期限）；
3、历史波动率：20.63%、17.26%、16.13%（采用上证综指 12 个月、24 个
月、36 个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 11 月初授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划
授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：元
授予限制
需摊销的总
性股票数 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
费用（元）
量（股）
50,834,106.2 1,765,073.1 21,180,877. 20,121,833. 7,766,321.7
4,973,983
6 3 61 73 9
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未
达到所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并应当按
照规定锁定和买卖其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现 管理办法》 上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在法律、行政法规、规范性文件和本激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和 限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的 劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或其子公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全
部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象因个人过错且造成损害公司利益或声誉情形被公司解聘或离职
的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
个人过错包括但不限于以下行为：触犯法律，违反职业道德，泄露公司机密，
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议，
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等。
（三）激励对象退休
1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保
密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按
照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效
考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票归属条件之一。
如果出现违反遵守保密义务或出现任何损害公司利益行为的或有外界传言
有损害公司利益言行的或在公司竞争对手、同行业单位继续兼职等情况的，激励
对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消授予，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的 限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或 限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责拟定，并由董事会负责制订、
解释及修订；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
湖南华曙高科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 26 日
