华曙高科：湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-10-26
湖南启元律师事务所
关于湖南华曙高科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖南华曙高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南华曙高科技股份有限
公司（以下简称“华曙高科”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任华曙高科实施 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等现行法律、法规
和规范性文件的有关规定以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激
励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南
华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
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（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
一、公司实行本次激励计划的主体资格 .................................................................... 7
二、本次激励计划的合法合规性 ................................................................................ 8
三、本次激励计划应履行的法定程序 ...................................................................... 16
四、激励对象的确定 .................................................................................................. 17
五、本次激励计划涉及的信息披露 .......................................................................... 18
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................................. 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 18
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 .......................... 19
九、结论意见 .............................................................................................................. 19
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
华曙高科/公司/上市
指 湖南华曙高科技股份有限公司
公司
本激励计划/本次激励
指 湖南华曙高科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划
计划
《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）
激励对象 指
任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
指
制性股票 获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南华曙高科技股份有限公司章程》
《监管指南第4号》 指 现行《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
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上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
1、华曙高科现持有统一社会信用代码为 91430100696213142E 的《营业执照》，
根据《营业执照》记载，华曙高科的住所为长沙高新开发区林语路 181 号，法定代表
人为侯培林，注册资本为人民币 41,416.88 万元，企业类型为其他股份有限公司（上
市）。
2、根据华曙高科上市时披露的招股说明书，华曙高科系由湖南华曙高科技有限
责任公司以 2021 年 9 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经
上交所审核通过并经中国证监会注册，公司股票于 2023 年 4 月 17 日起在上交所科创
板挂牌交易，股票简称为“华曙高科”，股票代码为 688433。
3、根据华曙高科现行有效的公司章程、公司说明并经本所核查，华曙高科为依
法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、
清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，不存
在《证券法》《科创板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上
市的情形。
4、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华曙高科不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，华曙高科为依法设立并有效存续的
上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，
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不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2024 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之
规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，
吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括在公司（含全资
子公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；本次
激励计划拟首次授予的激励对象共计 49 人，其中包含 1 名外籍员工，系公司核心关
键岗位人员，系对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，本激励计划的激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；对符合本次
激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划的激励对象不包括外部
董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶，所有激
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励对象已与公司签署了劳动合同。
3、根据公司及激励对象的确认，并经公司监事会核实，截至本法律意见书出具
日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并以业绩考核指标作为激励对象行使权益的条件。
5、根据《激励计划（草案）》及激励对象的确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励
对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》《监管指
南第 4 号》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票。
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和
/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划的股票数量及分配
（1）本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数
为 4,973,983 股，占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 1.2010%。本次授予为
一次性授予，无预留权益。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至《激励计划（草案）》公告日，公司不
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存在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（2）本次激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的具体分配情况
如下：
获授限制性 占本激励计划
序 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量 公告时股本总
号 票总数的比例
（股） 额的比例
一、核心技术人员
1 潘良明 中国 产品设计总工程师 125,000 2.5131% 0.0302%
2 徐峰 中国 工艺总工程师 105,372 2.1185% 0.0254%
小计 230,372 4.6315% 0.0556%
二、其他激励对象
公司董事会认为需要激励的人员（47 人） 4,743,611 95.3685% 1.1453%
合计 4,973,983 100.0000% 1.2010%
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配均符
合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期、授予日、归属日、归属安排
和禁售期的具体安排如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，
适用变更后的相关规定。
本激励计划授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占相应
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置
禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
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司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所认为，本次激励计划关于限制性股票激励的有效期、授予日、归属
安排、禁售期的规定，符合《管理办法》《监管指南第 4 号》及《科创板上市规则》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 10.25
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市
场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格依据《激励
计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.00%确认，为每股 10.25 元。
经本所核查，授予价格不低于公司的股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 10.25 元/股；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.84 元/股；
（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.09 元/股；
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
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交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 10.06 元/股。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法的规定符合《管理办法》等相关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予和归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情
形，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归
属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以公司2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不
第一个归属期（2025年度）
低于10.00%
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以公司2023年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不
第二个归属期（2026年度）
低于20.00%
注：1、上述“营业收入”指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 1、2、3、4、
5 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
评价结果 第5档 第4档 第3档 第2档 第1档
归属比例 100% 80% 60% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处
理，不可递延至以后年度。
综上所述，本所认为，本次激励计划限制性股票的授予条件和归属条件符合《管
理办法》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的实施程序、本
次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及其他事项做出的规定
或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《科创板
上市规则》《管理办法》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
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三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 10 月 18 日召开董事会薪酬与考核委
员会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并提交董事会审议。
2、公司于 2024 年 10 月 25 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
3、公司于 2024 年 10 月 25 日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据相关法律法规的规定，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激
励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所
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有股东征集委托投票权。
5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
7、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本
次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的法律
程序，符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划履行
尚需履行的程序后即可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法
律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南第 4 号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定，包括核心技术人员和公司董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。对符合本次
激励计划激励对象范围的人员，本次激励对象的确定符合实施股权激励计划的目的。
本次激励计划的激励对象名单由薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第一届监事会第十四次会议的审议结果、公司说明，
本次激励计划涉及的激励对象共计 49 人，包括核心技术人员和公司董事会认为需要
激励的人员，不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及其配偶、父母、子女；激励对象中包含 1 名外籍员工，系公司核心关键岗位人
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员，系对公司未来经营和发展起到重要作用的人员；本激励计划的激励对象必须在本
激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《监管指南第 4 号》
的规定，不存在相关法律法规规定的不得成为激励对象的情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会
前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所认为，激励对象的核实程序符合《管理
办法》《监管指南第 4 号》的规定。
综上，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》《监管指南第 4 号》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，华曙高科已报请上交所公告第一届董事会第十八次会议决议、
第一届监事会第十四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的确认，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
2、除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划应履行的法定程序”之“（二）
本次激励计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法
履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公
司重大事项的知情权及决策权。
3、公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损
害公司及全体股东的利益。
4、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利
益的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》《湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象与公司董事不
存在关联关系，董事会审议本次激励计划相关的议案时无需回避表决。
据此，本所认为，公司董事会对本次股权激励计划相关议案的审议程序符合《管
理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划
的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《监管指南
第 4 号》及相关法律、行政法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；公
司董事会审议本次激励计划相关议案的程序合法合规；公司已就本次激励计划履行了
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现阶段所必要的法定程序，本次激励计划履行尚需履行的程序后即可实施。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效
力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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