联芸科技：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》暨办理工商变更的公告2024-12-17
证券代码：688449 证券简称：联芸科技 公告编号：2024-007
联芸科技（杭州）股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
暨办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开
第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过《关于变更注
册资本、公司类型及修订<公司章程>暨办理工商变更的议案》。本事项需提交股
东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型变更相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意联芸科技（杭州）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]906号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A股）10,000.00万股（以下简称“本次公开发行”）。德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2024年11
月22日出具了《验资报告》（德师报（验）字（24）第00198号）。本次公开发行
完成后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币46,000万元，公司股份
总数由36,000万股变更为46,000万股。
公司已于2024年11月29日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份
有限公司（外商投资、非上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具
体以工商登记主管部门核准为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为持续完善公司治理并促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《联芸科技（杭州）股份有限公
司章程（草案）》进行修订，具体情况如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2024 年 6 月 7 日经中国证券监
券监督管理委员会同意注册，首次向社会公 督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行
众发行人民币普通股【】万股，该普通股股票 人民币普通股 10,000 万股，该普通股股票于
于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创 2024 年 11 月 29 日在上海证券交易所科创板上
板上市。 市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 46,000 万元。
第二十条 公司的股份总数为【】股，公司 第二十条 公司的股份总数为 46,000 万股，
的股本结构为：普通股【】股，其他种类股零 公司的股本结构为：普通股 46,000 万股，其他
股。 种类股零股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他
式。 方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应在 第四十二条 公司下列对外担保行为，应在董事
董事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （四）按担保金额连续 12 个月累计计算原则，
审计总资产的 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（五）按担保金额连续 12 个月累计计算原则， 保；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保；
（七）法律法规、中国证监会及上海证券交易 （七）法律法规、中国证监会及上海证券交易所
所或者公司章程规定的其他担保情形。 或者公司章程规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
制人支配的股东，不得参与该项表决。 的股东，不得参与该项表决。
违反本章程规定的对外担保事项的审批权 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
限、审议程序的，董事会视公司遭受的损失、 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
责任人相应的处分。 以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。
违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、
审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接
受担保和资助等单方面获得利益的交易除 第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、受
外），须经股东大会审议通过： 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 单方面获得利益的交易除外），须经股东大会审
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 议通过：
审计总资产的 50%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
上； 总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
度资产净额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 资产净额占公司市值的 50%以上；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过 500 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
过 5000 万元； 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
万元； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担 （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元。 以上的交易，且超过 3000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资
产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发
对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让 项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者
或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资 或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重 证券交易所认定的其他交易。
组；提供财务资助；证券交易所认定的其他交
易。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的； 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的， （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 股份总数。
表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
持股比例限制。 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。
投票结果。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
董事任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 连续任职不得超过六年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董
当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍 事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作
然有效。 规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 独立董事的提名、选举、职权
第一百〇五条 独立董事应遵守法律、行
等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会
政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董
和证券交易所、本章程及公司相关独立董事工
事工作制度的有关规定。
作制度的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并
总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和 决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换会计师 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
事务所； 计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理及其他高级管理人 （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员
员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理 的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员
人员的工作； 的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
或公司股东大会决议授予的其他职权。 公司股东大会决议授予的其他职权。
第一百一十二条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
删除，后续条款序号相应调整
作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
第一百一十七条 召开董事会临时会议，董事 第一百一十六条 召开董事会临时会议，董事会
会秘书应当提前三日将通过邮寄、传真或者 秘书应当提前三日通过邮寄、传真或者其他方
其他方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快 式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
应当在会议上作出说明。 作出说明。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
人及其控制的其他企业中担任除董事以外其 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
新增，后续条款序号相应调整 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 股东代表监事的提名方式
和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会或者
单独或合计持有本公司 3%以上股份的股东
提名，经股东大会选举产生； 删除，后续条款序号相应调整
（二） 股东代表监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的本人资料真实、完整并保证当选
后切实履行监事义务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信
新增，后续条款序号相应调整 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名
名监事组成，其中股东代表监事二名，经股东 监事组成，其中股东代表监事二名，经股东大会
大会选举产生，设监事会主席一名，由全体监 选举产生，设监事会主席一名，由全体监事过半
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
名监事召集和主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。 工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
表大会选举产生。 大会选举产生。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 交易所报送并披露中期报告。
易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
项。
的派发事项。
第九章 通知和公告
第九章 通知
第一节 通知
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定上海证券交易所网
新增，后续条款序号相应调整 站及符合中国证监会规定条件的其他网站和报
纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
定有关人员组成清算组进行清算。
清算。
除上述修订内容外，《公司章程（草案）》中其他条款不变，最终以市场监督
管理部门登记的内容为准。本事项尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请
股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案
等相关事宜。
修订后的《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》全文将于同日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
联芸科技（杭州）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 17 日
