中信证券股份有限公司
关于苏州光格科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州光
格科技股份有限公司（以下简称“光格科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对光格科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核
查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 30 日出具的《关于同意苏州光
格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2023〕1177 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司由主承
销商中信证券采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,650.00 万股，
并于 2023 年 7 月 24 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为
6,600.00 万股，其中有限售条件流通股 5,120.5055 万股，占本公司发行后总股本
的 77.58%，无限售条件流通股 1,479.4945 万股，占本公司发行后总股本的 22.42%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数
量为 7 名，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，该部分限售股
股东对应的股份数量为 21,619,998 股，占公司股本总数的 32.75%。现限售期即
将届满，将于 2024 年 7 月 24 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股，自公司首次公开发
行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致
1
股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本
次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）股东叶玄羲关于股份限售的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、本承诺人持有的公司股份的锁定期限届满后，本承诺人将根据相关法律
法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本承诺
人的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。本承诺人在锁定期满后 2 年内
减持发行人股票的，减持股数不超过中国证监会、证券交易所相关法律、法规规
定的上限，减持价格不低于发行人上市前本承诺人初始入股价格（期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。本承诺
人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法
规的规定，本承诺人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15
个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间
届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本承诺人拟通过其它方式减持发行人
股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不
进行减持，并将依法及时、准确的履行信息披露义务。
3、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际
履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的
收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
4、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
2
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）股东苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）关于股份限售的承
诺：
“1、发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本承诺人直接或间接所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
2、本承诺人持有的公司股份的锁定期限届满后，本承诺人将根据相关法律
法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本承诺
人的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。本承诺人在锁定期满后 2 年内
减持发行人股票的，减持股数不超过中国证监会、证券交易所相关法律、法规规
定的上限，减持价格不低于发行人上市前上一年度经审计每股净资产的价格。本
承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、
法规的规定，本承诺人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15
个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间
届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本承诺人拟通过其它方式减持发行人
股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不
进行减持，并将依法及时、准确的履行信息披露义务。
3、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际
履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的
收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
4、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）股东北京基石创业投资基金（有限合伙）关于股份限售的承诺：
3
“1、发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本承诺人直接或间接所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
2、本承诺人持有的公司股份的锁定期限届满后，本承诺人将根据相关法律
法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本承诺
人的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。本承诺人在锁定期满后 2 年内
减持发行人股票的，减持股数不超过中国证监会、证券交易所相关法律、法规规
定的上限，减持价格不低于发行人上市前本承诺人初始入股价格（期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。本承诺
人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法
规的规定，本承诺人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15
个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间
届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本承诺人拟通过其它方式减持发行人
股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不
进行减持，并将依法及时、准确的履行信息披露义务。
3、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际
履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的
收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
4、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（四）股东张洪仁、陈翔、陈姝书关于股份限售的承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
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二、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际
履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的
收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
四、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（五）股东苏州工业园领军创业投资有限公司关于股份限售的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际
履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的
收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
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4、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披
露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 21,619,998 股,占公司目前总股本比例
为 32.75%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 7 月 24 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股占
序 持有限售股数 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 公司总股本比
号 量（股） 量（股） 数量（股）
例(%)
1 叶玄羲 6,115,092 9.27 6,115,092 0
苏州方广二期创业
2 投资合伙企业（有 4,790,323 7.26 4,790,323 0
限合伙）
北京基石创业投资
3 4,470,968 6.77 4,470,968 0
基金（有限合伙）
4 张洪仁 1,916,818 2.90 1,916,818 0
苏州工业园区领军
5 1,588,485 2.41 1,588,485 0
创业投资有限公司
6 陈姝书 1,369,156 2.07 1,369,156 0
7 陈翔 1,369,156 2.07 1,369,156 0
合计 21,619,998 32.75 21,619,998 0
注：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 21,619,998 12 个月
合计 首发限售股 21,619,998 ——
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五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，光格科技本次上市流通的
限售股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次
限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的要求。光格科技对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对光格科技本次首次公开发行的部分限售股上市流通的事项
无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王建文 李天智
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
