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关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：美芯晟科技（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受美芯晟科技（北京）股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中国现
行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”，仅
为法律适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律
法规）及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，就公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有
关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的规
定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表
意见。
为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席了本次股东大会会议，并根
据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
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在对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：（1）公司已提供了出具
本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存
在任何遗漏或隐瞒；（2）公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是
真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；（3）公司提供予本所
之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；（4）公司提供予本所之文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
（5）公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是
真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日
均由其各自的合法持有人所持；（6）公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料
是完整、充分、真实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。在此
基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集程序
1、根据公司董事会于 2024 年 11 月 26 日在上海证券交易所网站上披露的《美
芯晟科技（北京）股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议的公告（公告编
号：2024-071）》，公司于 2024 年 11 月 25 日召开第一届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2024 年 12
月 11 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024 年第二次临时股东大会。
2、2024 年 11 月 26 日，公司董事会在上海证券交易所网站披露了《美芯晟
科技（北京）股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知（公告
编号：2024-076）》（以下简称《股东大会通知》），于本次股东大会召开十五日前
以公告形式通知公司股东。《股东大会通知》列明了本次股东大会的投票方式、
现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会
议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，股权
登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日，符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
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1、根据公司第一届董事会第十八次会议决议和《股东大会通知》，本次股东
大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 11 日 14 点 00 分在北京市海淀区
天工大厦 A 座十层公司会议室召开，由公司董事长主持。
3、根据《股东大会通知》，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员情况
根据本所律师对公司提供有关资料的核查，参加本次股东大会的股东及股东
代理人包括：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人；（2）参加本
次股东大会网络投票的股东。上述股东及股东代理人共计 57 名，合计代表公司
有表决权股份 41,350,954 股，占公司有表决权股份总数的 38.4060%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师对公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件的核查，出席本次股东大会现场会
议的股东或股东代理人共计 5 名，合计代表公司有表决权的股份 32,033,675 股，
占公司有表决权股份总数的 29.7523%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至本次股东
大会股权登记日 2024 年 12 月 6 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名
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册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，除上述出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人外，公司全部董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大
会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加本次股东大会网络投票的股东共
计 52 名，合计代表公司有表决权的股份 9,317,279 股，占公司有表决权股份总数
的 8.6537%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据公司第一届董事会第十八次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大
会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定。
综上所述，在参与本次股东大会网络投票的股东经网络投票系统提供机构验
证符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会人员的资格及
本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入
本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
2、本次股东大会现场会议对议案进行表决时，由本所律师、股东代表与监
事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
根据本次股东大会现场会议表决结果的清点，上证所信息网络有限公司对本
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次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票统计结果，本次
股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：
（1）《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意41,315,295股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9137%；反对34,259股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0828%；
弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0035%。
（2）《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
表决结果：同意41,302,242股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8821%；反对47,312股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1144%；
弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0035%。
其中，出席本次股东大会的中小股东（不含公司董事、监事及高级管理人员，
以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东。本所未知公司中小股东之间是否
存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。下同）表
决情况：同意6,363,425股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数
的99.2403%；反对47,312股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总
数的0.7378%；弃权1,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总
数的0.0219%。
（3）以累积投票方式逐项审议《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会
非独立董事的议案》
①《关于选举CHENG BAOHONG先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意32,034,886股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.4707%；其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,566,798股，占
出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.8165% ， CHENG
BAOHONG先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
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②《关于选举LIU LIUSHENG先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意32,036,485股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.4745%；其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,568,397股，占
出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的86.8415%，LIU LIUSHENG
先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
③《关于选举彭适辰先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意32,062,529股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.5375%；其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,594,441股，占
出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的87.2476%，彭适辰先生当选
为公司第二届董事会非独立董事。
④《关于选举胡志宇先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意32,033,883股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.4683%；其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,565,795股，占
出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的86.8009%，胡志宇先生当选
为公司第二届董事会非独立董事。
（4）《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
①《关于选举杨莞平女士为第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意32,054,117股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.5172%；其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,586,029股，占
出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的87.1164%，杨莞平女士当选
为公司第二届董事会独立董事。
②《关于选举李艳和先生为第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意32,036,885股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.4755%；其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,568,797股，占
出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的86.8477%，李艳和先生当选
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为公司第二届董事会独立董事。
③《关于选举陈玲玲女士为第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意32,035,083股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.4712%；其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,566,995股，占
出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的86.8196%，陈玲玲女士当选
为公司第二届董事会独立董事。
（5）《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
①《关于选举邝宁华先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意32,034,884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.4707%；其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,566,796股，占
出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的86.8165%，邝宁华先生当选
为公司第二届监事会非职工代表监事。
②《关于选举郑洁女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意32,050,507股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
77.5085%其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意5,582,419股，占出
席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的87.0601%，郑洁女士为第二届
监事会非职工代表监事。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席
会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意公司将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
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本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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