国泰君安证券股份有限公司
            关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
  使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对哈铁科技使用闲
置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526 号），公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,000 万股，每股发行价格人民币 13.58 元，
本次公开发行募集资金总额为人民币 1,629,600,000.00 元，扣除发行费用人民币
118,531,974.55 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,511,068,025.45 元。
上述募集资金已于 2022 年 9 月 30 日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了致同验字[2022]第 230C000569 号《哈尔滨国铁科技集团
股份有限公司验资报告》。

    为规范募集资金的使用与管理，根据有关法律法规的要求，募集资金到账后，
公司已对募集资金进行了专户存储管理。公司与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。具体情况详见 2022 年 10 月
11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨国铁科技集团股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金使用情况



                                     1
    截至本核查意见披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                                                     单位：万元
                               募集资金承诺    调整后投资
 序号         项目名称                                           实施主体
                                 投资总额          总额
        收购国铁印务有限公司                                 哈尔滨国铁科技集
   1                               33,824.14     32,270.12
        100%股权                                             团股份有限公司
                                                             哈尔滨国铁科技集
        红外探测器研发及产业                                 团股份有限公司、
   2                               11,833.90     11,833.90
        化项目                                               上海哈威克光电技
                                                             术有限公司
        天津武清检测试验中心                                 天津哈威克科技有
   3                               13,096.62     13,096.62
        建设项目                                             限公司
        轨道交通智能识别终端                                 天津哈威克科技有
   4                                5,601.64      5,601.64
        产业化项目                                           限公司
            合计                   64,356.30     62,802.28

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理目的

    在确保不影响募集资金投资项目进度，不影响公司日常经营及资金安全并有
效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加
公司现金资产收益，提高募集资金及自有资金利用率，实现股东利益最大化。

    （二）投资额度及期限

    根据公司当前的使用状况，公司拟使用最高额度不超过人民币 7.2 亿元（包
含本数）的闲置募集资金及最高额度不超过人民币 14.2 亿元（包含本数）的闲置
自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内（含
12 个月）有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金及自有资金用于购
买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财
产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现
金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）决议有效期


                                     2
    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）有效。

    （五）实施方式

    在额度范围内，公司董事会授权公司管理层在上述额度和决议有效期内行使
该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明
确现金管理金额、期间、选择产品、业务品种、签署合同及协议等。

    （六）信息披露

    公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

    （七）现金管理收益分配

    公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，
将优先用于补充公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公司募
投项目、日常经营所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集
资金投资计划正常进行,亦不会影响公司主营业务的正常发展和日常资金周转。
同时，对闲置募集资金及自有资金适时进行现金管理，能提高资金使用效率并获
得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更
多的投资回报。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司尽管选择购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，但金融
市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
地投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。


                                     3
    （二）风险控制措施

    1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、满足
保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、
定期存款、大额存单、协定存款等），明确投资产品的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等，投资风险较小，在公司可控范围之内；

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全；

    3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展
情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、
投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严
格控制投资风险；

    4、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品，且投资产品不用于
质押；

    5、独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全
面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董
事会审计委员会定期报告；

    6、公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集
资金使用管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

    六、相关审批程序及专项意见

    （一）审议程序

    公司于 2024 年 12 月 30 日召开第一届董事会第 2 次会议和第一届监事会第
2 次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于对
闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对《关于对闲置募集资金进
行现金管理的议案》发表了一致同意的独立意见。

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    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次对闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保
公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理
制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金
项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常开展，并且能够提高资金使用效率，
符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意使用最高不超过人民币 7.2 亿元
（包含本数）的闲置募集资金及最高不超过人民币 14.2 亿元（包含本数）的闲置
自有资金进行现金管理。

    综上，公司监事会同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对《关于哈铁科技公司对闲置募集资金进行现金管
理的议案》决策及相关程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关规定，程序合法有效。公司对闲置募集资金进行现金
管理可提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现企业效益最大化，
不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及资金安全，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的相关规定。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管
理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规定。公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管
理，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计
划的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。



                                   5
   综上，保荐机构对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

   （以下无正文）




                                 6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份
有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




           赵   鑫                    陈圳寅




                                               国泰君安证券股份有限公司




                                                    2024 年 12 月    日




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