国泰君安证券股份有限公司
            关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
                  部分募投项目延期的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023
年 8 月修订）》等有关规定履行持续督导职责，对哈铁科技部分募集资金投资项
目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526 号），公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,000 万股，每股发行价格人民币 13.58 元，
本次公开发行募集资金总额为人民币 1,629,600,000.00 元，扣除发行费用人民币
118,531,974.55 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,511,068,025.45 元。
上述募集资金已于 2022 年 9 月 30 日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）审验，出具了致同验字[2022]第
230C000569 号《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司验资报告》。公司依照规定
对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    截至本核查意见披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：



                                     1
                          募集资金承诺投        调整后投资总额
        投资项目                                                       实施主体
                          资总额（万元）          （万元）
  收购国铁印务有限公司                                           哈尔滨国铁科技集团股
                               33,824.14           32,270.12
  100%股权                                                       份有限公司
                                                                 哈尔滨国铁科技集团股
  红外探测器研发及产业
                               11,833.90           11,833.90     份有限公司、上海哈威
  化项目
                                                                 克光电技术有限公司
  天津武清检测试验中心                                           天津哈威克科技有限公
                               13,096.62           13,096.62
  建设项目                                                       司
  轨道交通智能识别终端                                           天津哈威克科技有限公
                               5,601.64             5,601.64
  产业化项目                                                     司

          合计                 64,356.30           62,802.28


    三、本次募投项目延期的情况

    （一）本次募投项目延期情况

    结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行
调整，具体如下：

                                      变更前预计达到可使用       变更后预计达到可使用
               投资项目
                                            状态日期                   状态日期
  红外探测器研发及产业化项目                   2025年6月             2026年12月
  天津武清检测试验中心建设项目                 2024年12月            2026年12月
  轨道交通智能识别终端产业化项目               2025年10月            2027年10月

    （二）本次募投项目延期的原因

    公司前述募投项目的必要性及可行性已经充分论证。自首发募集资金到账以
来，公司积极推进募投项目实施。在上述募投项目的实际建设过程中，考虑到宏
观经济与市场环境等客观因素的影响，结合公司的实际经营情况，从保护股东利
益、降低募集资金投资风险的角度出发，公司对上述募投项目的建设较为谨慎，
适时调整项目资金安排，投资进度有所放缓，故无法在原计划时间内实施完成。
为降低募集资金投入风险，保证募集资金合理运用，在不改变募投项目的投资总
额、实施主体及内容的前提下，公司决定对上述募投项目达到预定可使用状态时
间进行调整。

    四、重新论证募投项目


                                           2
    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，科创板公司应当重新对该募投项目
的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“红
外探测器研发及产业化项目”、“天津武清检测试验中心建设项目”及“轨道交
通智能识别终端产业化项目”进行了重新论证：

    （一）红外探测器研发及产业化项目

    1、项目实施的必要性

    项目实施可实现公司主营产品车辆轴温智能探测系统（THDS）核心传感器
件的国产化替代和自主化生产，有助于提升公司的创新能力，进一步丰富红外探
测产品体系，增强技术储备，巩固公司在铁路红外探测领域的竞争优势，促进公
司健康可持续发展。

    2、项目实施的可行性

    公司具有丰富的红外探测器研制及运用经验，能够准确把握红外探测器在轨
道交通行业的运用需求。在项目实施中，公司已于中国科学院上海技术物理研究
所签订相关技术组合转让协议，获得了实施项目必要的知识产权和工艺技术。公
司建设了高标准净化实验室，购置了多项专业化设备，并在项目的实施过程中培
养了一批红外探测器研发及生产专业技术人才，公司已完成项目大部分建设工作，
公司具备继续实施的技术实力及人才储备。

    （二）天津武清检测试验中心建设项目建设的必要性

    1、项目实施的必要性

    项目实施将进一步提升公司各类产品专业化的研发测试水平，推动公司轨道
交通安全检测系统融合应用的研究工作，不断提升公司产品的性能及兼容性，有
效增强公司的数据存储及处理能力，为公司相关产品应用软件的开发测试和试运
行提供实验环境和室外轨道测试平台。有利于改善基础研发环境、提升核心技术
水平、丰富公司人才储备，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力。

    2、项目实施可行性

                                   3
    武清基地的建设为项目实施提供了有力的基础保障，正在依托武清基地建设
项目的一期工程有序实施，已完成项目部分建设工作。公司主营产品、研究领域
及完成的科研项目，为项目实施提供了人员和技术保障，公司具备继续实施的技
术实力及人才储备。

    （三）轨道交通智能识别终端产业化项目建设的必要性

    1、项目实施的必要性

    随着我国铁路运营管理信息化、智能化水平不断提高，对于车辆电子标签的
信息容量需求加大，也在轨边设备小型化及铁路重要部件级全生命周期的精细化
管理等方面产生了新的需求。基于自主知识产权 RFID 芯片的产品产业化不仅可
以满足车辆标签的更新迭代需求，更将催生物联网领域标签新产品和应用的诞生。
本项目旨在补充现有研发、检测条件的基础上，引进先进的生产加工设备，项目
的实施可强化 AEI、小型化设备及标签产品的市场领先地位，有利于丰富完善产
品结构和技术成果应用落地。

    2、项目实施可行性

    自主化生产工作自开展以来在公司降本增效方面发挥了重要作用，武清基地
的建设为产线建设提供了有力的基础保障，项目正在依托武清基地建设项目的一
期工程有序实施，已完成项目部分建设工作。公司自主化生产及科研成果落地工
作，培养了一批研发及生产专业技术人才，为项目实施提供了人员和技术保障，
公司具备继续实施的技术实力及人才储备。

    五、部分募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是基于募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅
涉及项目进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不会对公司
的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。

    六、审议程序

                                  4
    公司召开第二届董事会第 2 次会议、第二届监事会第 2 次会议，审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》，同意综合考虑当前募投项目的实施进度等因
素，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期。

    七、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会认为：本次部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募
投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不影响募投项目的实施，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公
司的长远发展。

    综上，监事会同意本次部分募投项目延期事宜。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次董事会《关于哈铁科技公司部分募投项目延期的议案》
决策及相关程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关规定，程序合法有效。本次部分募投项目延期是基于募投项目实
施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的适度延缓，未改变募投项目的
投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本
次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：哈铁科技本次部分募投项目延期的事项已经履行了
必要的审批程序。本次部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募
投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不影响募投项目的实施，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定。


                                   5
(以下无正文)




               6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份
有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




           赵   鑫                    陈圳寅




                                               国泰君安证券股份有限公司




                                                     2024 年 12 月   日




                                  7