友车科技：关于修订公司章程及部分规范运作制度的公告2024-03-30
证券代码：688479 证券简称：友车科技 公告编号：2024-013
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
关于修订公司章程及部分规范运作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3
月28日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<用友汽
车信息科技（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于修订<用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<用友汽车信
息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制订及修订用友
汽车信息科技（上海）股份有限公司相关治理制度的议案》。现将有关情况公告
如下：
一、公司章程的修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护用友汽车信息科技（上海） 第一条 为维护用友汽车信息科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》
有关规定，制订本章程。 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：上海市嘉定工业区叶城 第五条 公司住所：上海市嘉定工业区叶城
路 1288 号 1 幢 50138 室。 路 1288 号 1 幢 50138 室，邮政编码：201822。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
股东大会批准。 拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 告，对其履行职责的情况进行说明。独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
变更公司形式； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券或其他证券； （六）发行公司债券或其他证券；
（七）调整或变更本章程规定的利润分配政 （七）调整或变更本章程规定的利润分配政
策； 策；
（八）公司首次公开发行股票并上市； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东表决情况应当单独计票并披露。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
权可以集中使用。董事会应当向股东告知候 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
选董事、监事的简历和基本情况。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东告知候
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序
选董事、监事的简历和基本情况。
由股东大会议事规则详细规定。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序
由股东大会议事规则详细规定。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
其进行独立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇六条 公司董事会成员中独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中独立董事
的比例不得低于 1/3。 的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计
专业人士。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程及其他有关规定所要求的 （二）符合本章程第一百〇八条规定的独立
独立性； 性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则； 法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验。 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立董 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
是公司前十名股东中的自然人股东及其直 以上或是公司前十名股东中的自然人股东
系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
的股东单位或者在公司前五名股东单位任 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
职的人员及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
形的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
律、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）本章程规定的其他人员；
股东、实际控制人任职的人员（重大业务往
（七）监管机构认定的其他人员。 来是指根据《上市规则》或者本章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者证券交易所
认定的其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
定。 选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 符合独立性和担任独立董事的其他条件作
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 出公开声明。
当按照规定公布上述内容。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照本条前款的规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自 第一百一十二条 独立董事连续 2 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十 代为出席董事会会议的，董事会应当在该事
五条中规定的不得担任董事的情形外，独立 实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解
董事任期届满前不得无故被免职。 除该独立董事职务。除出现上述情况及本章
程第九十五条中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可 第一百一十三条 独立董事履行下列职责：
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
确意见；
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 （二）按照《上市公司独立董事管理办法》
事会中独立董事所占的比例低于本章程第 的有关规定，对公司与其控股股东、实际控
一百〇六条规定的最低要求时，该独立董事 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
额后生效。 合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第一百一十四条 独立董事除具备本章程中 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中
规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 规定董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的重 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 进行审计、咨询或者核查；
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
产值的 5%的关联交易），应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定的
和本章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
特别职权，应当取得全体独立董事过半数同
集投票权。
意。独立董事行使前款所列特别职权的，公
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项 司应当及时披露。上述特别职权不能正常行
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 使的，公司应当披露具体情况和理由。
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
第一百一十五条 公司董事会下设战略委员 第一百一十五条 公司应当定期或者不定期
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
委员会四个董事会专门委员会，专门委员会 “独立董事专门会议”）。独立董事专门会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 议审议事项、召集、召开、主持由公司另行
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 制定并由董事会审议通过的独立董事工作
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 制度具体规定。
有一名独立董事是会计专业人士。公司另行
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
制定专门委员会议事规则，对专门委员会的
员会、提名委员会及审计委员会四个董事会
组成、议事程序、职责等事项进行规定。
专门委员会，专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，且召集人应当为会计
专业人士。
公司另行制定专门委员会工作规程，明确专
门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。
第一百一十六条 除上述职责外，独立董事 第一百一十六条 下列事项应当经上市公司
还应当对以下事项向董事会或股东大会发 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
表独立意见： 议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人
员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 本章程规定的其他事项。
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第一百一十七条 为保证独立董事有效行使 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使
职权，公司应当为独立董事提供以下必要条 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
件： 件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的
以上独立董事认为资料不充分或论证不明 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充
独立董事本人应当至少保存 5 年； 分或者提供不及时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
资料，应当至少保存 10 年；
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独
得干预其独立行使职权；
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
行使职权时所需的费用由公司承担； 职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高
会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应 级管理人员等相关人员应当积极配合，不得
从该公司及其主要股东或有利害关系的机 拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独
构和人员取得额外的、未予披露的其他利 立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
益； 碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
引致的风险。
和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总
裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（总裁）的提名，决定聘任或者解聘副总经 （总裁）的提名，决定聘任或者解聘副总经
理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理 理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇 （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇
报并检查总经理（总裁）的工作； 报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）决定董事会专门委员会的设置及任 （十六）决定董事会专门委员会的设立及任
免各专门委员会委员、制定各专门委员会议 免各专门委员会委员、制定各专门委员会议
事规则； 事规则；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投 第一百二十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序。 建立严格的审查和决策程序。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情
况下，公司发生的交易（提供担保除外）达 况下，公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
期经审计总资产的 10%以上，但不足 50% 一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%
的； 的；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
上，但不足 50%的； 上，但不足 50%的；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不 年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不
足 50%的； 足 50%的；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元， 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，
或虽占 50%以上，但不超过 500 万元； 但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过
500 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 （八）公司与关联法人发生的成交金额占公
的交易，且超过 300 万元。 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
付的交易金额和承担的债务及费用等。交易 绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
的，预计最高金额为成交金额。 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。 上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
础适用上述规定。公司应当及时披露分期交 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
易的实际发生情况。 础适用上述规定。公司应当及时披露分期交
易的实际发生情况。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董
事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董
2/3 以上董事审议同意并做出决议。 事的过半数通过外，还必须经出席董事会的
2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会会议以现场召开
经全体董事的过半数通过。 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
董事会决议的表决，实行一人一票。
采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
录签字确认。
限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策为： 第一百七十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重
视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年 视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展，公司股东大 的实际经营情况和可持续发展，公司股东大
会在对利润分配政策的决策和论证过程中 会在对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑中小股东的意见。 应当充分考虑中小股东的意见。
（二）利润分配的方式：公司可以采取现金、 （二）利润分配的方式：公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配利 股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润，在符合本章程有关实施现金分红的具体 润，在符合本章程有关实施现金分红的具体
条件的情况下，公司优先采用现金分红的利 条件的情况下，公司优先采用现金分红的利
润分配方式。 润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余
股利。
（三）公司现金分红的条件和比例：公司在
当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定 （三）公司现金分红的条件和比例：公司在
公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不 当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定
存在影响利润分配的重大投资计划或重大 公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不
现金支出事项的情况下，可以采取现金方式 存在影响利润分配的重大投资计划或重大
分配股利。公司最近三年以现金方式累计分 现金支出事项的情况下，可以采取现金方式
配的利润不少于最近三年实现的年均可分 分配股利。公司最近三年以现金方式累计分
配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支 配的利润不少于最近三年实现的年均可分
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、 配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、
出达到或者超过公司当年实现的母公司可 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币 出达到或者超过公司当年实现的母公司可
（下同）。 供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币
（下同）。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在经
营情况良好，股本规模合理，董事会认为发 （四）公司发放股票股利的条件：公司在经
放股票股利有利于公司全体股东整体利益 营情况良好，股本规模合理，董事会认为发
时，可以提出股票股利分配预案交由股东大 放股票股利有利于公司全体股东整体利益
会审议通过。 时，可以提出股票股利分配预案交由股东大
会审议通过。
（五）利润分配的期间间隔：公司一般进行
年度分红，在公司当期的盈利规模、现金流 （五）利润分配的期间间隔：公司一般进行
状况、资金需求状况允许的情况下，可以进 年度分红，在公司当期的盈利规模、现金流
行中期分红。 状况、资金需求状况允许的情况下，可以进
行中期分红。
（六）差异化现金分红政策：
（六）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
有重大现金支出安排等因素，区分下列情 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 有重大现金支出安排等因素，区分下列情
的现金分红政策： 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1.公司发展阶段属成熟期且无重大现金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2.公司发展阶段属成熟期且有重大现金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3.公司发展阶段属成长期且有重大现金支
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划
或重大现金支出安排的，由董事会根据具体 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划
情况参照前项规定处理。 或重大现金支出安排的，由董事会根据具体
情况参照前项规定处理。
（七）利润分配方案的审议程序和机制：
（七）利润分配方案的审议程序和机制：
1.公司董事会根据公司盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金供给
其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董 和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对
事会审议和监事会审核通过后提交股东大 其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董
会审议。股东大会审议利润分配方案时，公 事会审议和监事会审核通过后提交股东大
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 会审议。公司在制定现金分红具体方案时，
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
问题。 决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权
2.公司股东大会对利润分配方案作出决议
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
后，公司董事会须在股东大会审议通过之日
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
起 2 个月内完成股利的派发事项。
董事会决议中记载独立董事的意见及未采
3.股东大会对利润分配方案审议时，应当为 纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润
股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道 分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
待日或邀请中小股东参会等），充分听取中 小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
2.公司股东大会对利润分配方案作出决议
关心的问题。
后，或者公司董事会根据年度股东大会审议
4.公司因本章程规定的特殊情况而不进行 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体方案后，须在 2 个月内完成股利的派发事
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 项。
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
3.股东大会对利润分配方案审议时，应当为
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道
媒体上予以披露。
主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和
5.股东、独立董事、监事会应当对董事会和 交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接
管理层执行公司分红政策和利润分配规划 待日或邀请中小股东参会等），充分听取中
的情况及决策程序进行监督。 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（八）利润分配政策的调整：公司因外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，确需 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分
对本章程规定的利润分配政策进行调整或 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
变更的，需经董事会审议和监事会审核通过 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
后提交股东大会审议，且应当经出席股东大 大会审议的下一年中期分红上限不应超过
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得 根据股东大会决议在符合利润分配的条件
违反中国证监会的有关规定。 下制定具体的中期分红方案。
（九）公司利润分配的信息披露：公司应当 5.公司因本章程规定的特殊情况而不进行
在年度报告中详细披露现金分红政策的制 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
定及执行情况，说明是否符合本章程的规定 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 资收益等事项进行专项说明，提交股东大会
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 审议，并在公司指定媒体上予以披露。
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
6.股东、独立董事、监事会应当对董事会和
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
管理层执行公司分红政策和利润分配规划
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
的情况及决策程序进行监督。
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还应当详细说明调整或变更的条件和 （八）利润分配政策的调整：公司因外部经
程序是否合规和透明等。 营环境或自身经营状况发生较大变化，确需
对本章程规定的利润分配政策进行调整或
（十）其他：如股东发生违规占用公司资金
变更的，需经董事会审议和监事会审核通过
情形的，公司在分配利润时，应先从该股东
后提交股东大会审议，且应当经出席股东大
应分配的现金红利中扣减其占用的公司资
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
金。
2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会的有关规定。
（九）公司利润分配的信息披露：公司应当
在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，说明是否符合本章程的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应当详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等。
（十）其他：如股东发生违规占用公司资金
情形的，公司在分配利润时，应先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的公司资
金。当公司出现以下情况的，可以不进行利
润分配：
1.最近一年审计报告为非无保留意见或者
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
2.资产负债率高于 70%；
3.经营活动产生的现金流量净额为负；
4.其他不利于公司日常经营的情况。
除上述修订内容外，其他条款不变；涉及条款编号以及正文部分序号变更的，
相应调整。提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层办理相应的工商备
案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程
的相关工商备案登记办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门的核准
结果为准。
修订后的《公司章程》请详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》（2024
年 3 月）。
二、公司部分规范运作制度的修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规
及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制订了《独立董事专门会议工
作制度》《会计师事务所选聘制度》，并修订了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《利润
分配管理制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委
员会议事规则》《战略委员会议事规则》。
其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》需提交至公司 2023 年年度
股东大会审议。
上述部分修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
