上海南芯半导体科技股份有限公司                                           独立董事意见



                 上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
        关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
以及《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海
南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，
本着审慎负责的态度，对公司于 2024 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第二十一次会议
审议的相关事项发表以下独立意见：

     一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》独立意见

     1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

     2、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000.万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含），拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财
务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不
会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响
公司的上市地位。
     3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有助于完善公司长效激
励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，公司本次股份
回购具有必要性。
     4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
     综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合
公司和全体股东的利益，我们一致同意本议案。
上海南芯半导体科技股份有限公司                                     独立董事意见



                                    上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
                                 曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍
                                                   2024 年 2 月 22 日