证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-010
上海南芯半导体科技股份有限公司
修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18 日
召开了公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如
下：
一、公司章程修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《上海南芯半
导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况
如下：
修改前 修改后
有下列情形之一的，公司应在事
有下列情形之一的，公司应在事实 实发生之日起2个月以内召开临
发生之日起2个月以内召开临时股 时股东大会……
第四十 东大会…… (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；
六条 (五)监事会提议召开时； (六)二分之一以上独立董事提
法律、行政法规、部门规章或本章 议并经董事会审议同意的；
程规定的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
1
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会
董事连续两次未能亲自出席，也不 应当建议股东大会予以撤换。
第一百 委托其他董事出席董事会会议，视 独立董事连续两次未能亲自出
〇一条 为不能履行职责，董事会应当建议 席，也不委托其他独立董事出席
股东大会予以撤换 董事会会议的，董事会应当在该
事实发生之日起 30 日内提请召
开股东大会解除该独立董事职
务。
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
董事可以在任期届满以前提出辞 会低于法定最低人数、独立董事
职。董事辞职应向董事会提交书面 人数少于董事会成员的 1/3 或者
辞职报告。董事会将在 2 日内披露 董事会专门委员会中独立董事
有关情况。 所占的比例不符合公司相关议
如因董事的辞职导致公司董事会低 事规则或者本章程的规定或者
第一百 于法定最低人数、独立董事人数少 独立董事中没有会计专业人士
于董事会成员的 1/3 或者独立董事 时，在改选出的董事就任前，原
〇二条 中没有会计专业人士时，在改选出 董事仍应当依照法律、行政法
的董事就任前，原董事仍应当依照 规、部门规章和本章程规定，履
法律、行政法规、部门规章和本章 行董事职务。
程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职或者被解除
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职务将导致董事会或者其专门
职报告送达董事会时生效。 委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程或公司相关议事
规则的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自
上述事项发生之日起六十日内
完成补选。
代表十分之一以上表决权的股
代表十分之一以上表决权的股东、 东、三分之一以上董事、过半数
第一百 三分之一以上董事或者监事会，可 独立董事或者监事会，可以提议
以提议召开董事会临时会议。董事 召开董事会临时会议。董事长应
一十七
长应当自接到提议后 10 日（不包括 当自接到提议后 10 日（不包括
条 提议人修改提案或者补充材料的时 提议人修改提案或者补充材料
间）内，召集和主持董事会会议。 的时间）内，召集和主持董事会
会议。
2
董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托
董事会会议，应由董事本人出席；
书中应载明代理人的姓名，代理
董事因故不能出席，可以书面委托
事项、授权范围和有效期限，并
其他董事代为出席，委托书中应载
由委托人签名或盖章。代为出席
第一百 明代理人的姓名，代理事项、授权
会议的董事应当在授权范围内
范围和有效期限，并由委托人签名
二十三 行使董事的权利。董事未出席董
或盖章。代为出席会议的董事应当
事会会议，亦未委托代表出席
条 在授权范围内行使董事的权利。董
的，视为放弃在该次会议上的投
事未出席董事会会议，亦未委托代
票权。独立董事应当亲自出席董
表出席的，视为放弃在该次会议上
事会会议。因故不能亲自出席会
的投票权。
议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
专门委员会全部由董事组成，其
专门委员会全部由董事组成，其中 中审计委员会、提名委员会、薪
审计委员会、提名委员会、薪酬与 酬与考核委员会中独立董事应
第一百
考核委员会中独立董事应占多数并 占多数并担任召集人，审计委员
二十八 担任召集人，审计委员会的召集人 会的成员应当为不在公司担任
为会计专业人士。董事会负责制定 高级管理人员的董事，且召集人
条
专门委员会工作规程，规范专门委 为会计专业人士。董事会负责制
员会的运作。 定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部
审计委员会的主要职责是： 控制，下列事项应当经审计委员
(一 )监督及评估外部审计机构工 会全体成员过半数同意后，提交
作； 董事会审议：：
(二)监督及评估内部审计工作； (一)披露财务会计报告及定期
(三)审阅公司的财务报告并对其发 报告中的财务信息、内部控制评
第一百 表意见； 价报告；
三十条 (四)监督及评估公司的内部控制； (二)聘用或者解聘承办公司审
(五)协调管理层、内部审计部门及 计业务的会计师事务所；
相关部门与外部审计机构的沟通； (三)聘任或者解聘公司财务负
(六)公司董事会授权的其他事宜及 责人；
法律法规和本所相关规定中涉及的 (四)因会计准则变更以外的原
其他事项。 因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
3
提名委员会的主要职责是： 公司董事会提名委员会负责拟
(一)研究董事、总经理及其他高级 定董事、高级管理人员的选择标
管理人员的选择标准和程序并提出 准和程序，对董事、高级管理人
建议； 员人选及其任职资格进行遴选、
第一百
(二)广泛搜寻合格的董事、总经理 审核，并就下列事项向董事会提
三十一 及其他高级管理人员人选； 出建议：
(三)对董事候选人、总经理及其他 (一)提名或者任免董事；
条
高级管理人员候选人进行审查并提 (二)聘任或者解聘高级管理人
出建议； 员；
(四)法律法规、本章程及提名委员 法律、行政法规、中国证监会规
会工作细则规定的其他职责。 定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政
薪酬与考核委员会的主要职责是：
策与方案，并就下列事项向董事
(一)研究董事、总经理及其他高管
会提出建议：
人员考核的标准，进行考核并提出
第一百 (一)董事、高级管理人员的薪
建议；
酬；
三十二 (二)研究和审查董事、监事、高级管
(二)制定或者变更股权激励计
理人员的薪酬政策与方案；
条 划、员工持股计划，激励对象获
(三)法律法规、本章程及薪酬与考
授权益、行使权益条件成就；
核委员会工作细则规定的其他职
(三)董事、高级管理人员在拟分
责。
拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他
事项。
公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任 公司设副总经理及其他高级管
第一百 或解聘。 理人员若干名，由董事会聘任或
公司设副总经理及其他高级管理人 解聘。
三十四
员若干名，由董事会聘任或解聘。
条 公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总
董事会秘书为公司高级管理人员。 监、董事会秘书为公司高级管理
人员，其中财务负责人需经审计
委员会全体成员过半数同意后，
再由公司董事会聘任或解聘。
4
公司聘用会计师事务所必须由
第一百 股东大会决定，应当由审计委员
公司聘用会计师事务所必须由股东
会审议同意后，提交董事会审
七十三 大会决定，董事会不得在股东大会
议，并由股东大会决定，董事会
决定前聘用会计师事务所。
条 不得在股东大会决定前聘用会
计师事务所。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会
办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督
管理部门核准通过的内容为准。
二、修订及制定部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
1 董事会议事规则 修订 是
2 股东大会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事会审计委员会工作细则 修订 否
5 董事会提名委员会工作细则 修订 否
5
6 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
7 会计师事务所选聘制度 制定 否
本次拟修订的《董事会议事规则》 股东大会议事规则》 独立董事工作制度》
尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 20 日
6