上海南芯半导体科技股份有限公司                                          独立董事意见



                   上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
           关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对公司于 2024 年 3 月 18 日召开的
第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、《关于公司 2023 年利润分配预案的议案》的独立意见
    公司 2023 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的
相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致
同意《关于公司 2023 年利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司 2023 年年度
股东大会审议。

    二、《关于 2024 年度公司董事薪酬方案的议案》独立意见

    经审查，我们认为：公司制定的 2024 年度董事薪酬方案是结合公司的实际经营情况
制定的，遵循了薪酬分配的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会审
议《关于公司董事 2023 年度薪酬方案》的程序，符合公司《公司法》、《公司章程》的规
定。我们一致同意《关于 2024 年度公司董事薪酬方案的议案》，并同意将其提交至公司
2023 年年度股东大会审议。
    三、《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
    经审查，我们认为：公司制定的 2024 年度高级管理人员薪酬方案，是依据公司规模、
经营目标及所处行业的薪酬水平制定，并结合了公司实际情况，方案有利于健全和完善公
司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，更好地体现权、责、利的一致性，激发高级管
理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益，尤
其是中小股东利益的情况，我们一致同意《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的
   上海南芯半导体科技股份有限公司                                       独立董事意见

议案》。
       四、《关于公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2023 年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金
进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司《2023 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
       五、关于公司向 2023 年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的独立意见
    公司独立董事对公司向 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）激
励对象预留授予限制性股票的相关议案进行了认真审议，发表意见如下：
    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授
予日为 2024 年 3 月 18 日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有
效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办
法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，全体独立董
事一致同意以2024年3月18日为预留授予日，以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名
激励对象授予103.7199万股限制性股票。
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                                   上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
                                 曾晓洋、CHRISTINEXIAOHONGJIANG、林萍
                                                         2024 年 3 月 18 日