证券代码：688484           证券简称：南芯科技             公告编号：2024-012



              上海南芯半导体科技股份有限公司

           第一届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海南芯半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第
二十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 18 日上午 10 时 30 分在
公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2023 年 3 月 8 日以电子
邮件方式送达全体董事本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议
由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共
和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如
下议案：
    （一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会听取。

    （四）审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

    经核查，公司董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》真实、客观的反
映了公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意公司《2023 年度财务决算报
告》的内容。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》

    经核查，公司董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议
程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格
式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公
司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司《2023 年年度报告》及其摘要编制
过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。董
事会全体成员保证公司《2023 年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司《2023 年年度报
告》及其摘要。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司 2023 年利润分配预案的议案》

    经核查，公司董事会认为：公司董事会制定的 2023 年度利润分配预案符合
公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东
尤其是中小股东的利益，因此，董事会同意公司 2023 年度利润分配预案。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于 2024 年度公司董事薪酬方案的议案》

    全体董事已对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东
大会审议。
    （九）审议通过《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事阮晨杰、卞坚坚、刘
敏回避表决。

    （十）审议通过《关于申请 2024 年度金融机构综合授信及授权办理具体事
宜的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十二）审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》

        经核查，公司董事会认为：公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募
集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际
使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资
金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十三）审议通过《关于<公司对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告>的议案》

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十五）审议通过《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十七）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    其中，《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》尚
需提交公司股东大会审议。

    （十八）审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》

     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年
限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 3 月 18
日为预留授予日，以 17.79 元/股的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予
103.7199 万股限制性股票。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十九）审议通过《关于审计委员会委员变更的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二十）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。




                                   上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
                                                         2024 年 3 月 20 日