上海市锦天城律师事务所关于
     上海南芯半导体科技股份有限公司
            2023 年年度股东大会的
                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海南芯半导体科技股份有限公司

                   2023 年年度股东大会的法律意见书

致：上海南芯半导体科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接
受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委
托，指派本所律师参加南芯科技 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随南芯科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对南芯科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，
本所律师现场出席了南芯科技本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一） 经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2024 年 3 月 20 日发布的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东大会由公司董事会
召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东大会将于 2024
年 4 月 12 日召开，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方式向全
体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审
议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
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    1、关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
    2、关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
    3、关于《2023 年度财务决算报告》的议案
    4、关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
    5、关于公司 2023 年利润分配预案的议案
    6、关于 2024 年度公司董事薪酬方案的议案
    7、关于 2024 年度公司监事薪酬方案的议案
    8、关于申请 2024 年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案
    9、关于修订《公司章程》的议案
    10、关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案
    10.1 董事会议事规则
    10.2 股东大会议事规则
    10.3 独立董事工作制度
    （二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通
知，本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 12 日（星期五）下午 14 点 00 分召
开。网络投票时间为：2024 年 4 月 12 日（星期五），其中采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （三） 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 4 月 8 日。
    本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。



    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、经本所律师查验，现场出席本次会议的股东及股东代理人共 14 名，持有
表决权数量共计 155,017,093 股，占公司表决权数量的比例为 36.6012%。通过网
络投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。
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    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。



    三、 本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。



    四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，
并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

    2、本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数。

    3、出席本次股东大会的股东均通过网络投票系统进行投票表决。网络投票
的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

    4、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过；本
次股东大会对于涉及特别决议事项的议案 9，已经出席本次股东大会的股东或股
东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。对于涉及中小投资
者利益的议案 5、6，公司对中小投资者的表决单独计票。对于涉及关联股东回避
表决的议案 6，公司关联股东已回避表决。本次股东大会没有对会议通知中未列
明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。



    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
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的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

    本法律意见书出具日期为 2024 年 4 月 12 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。