中信建投证券股份有限公司
            关于上海南芯半导体科技股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作
为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次
公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对南芯科技 2024 年半年度利润分配涉及的差异化分红事项进行了核查，并发表
核查意见如下：

    一、本次实施差异化权益分派的原因

    2024 年 2 月 22 日，上海南芯半导体科技股份有限公司召开第一届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）
的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票，回购价格不超过人民币 44 元/股（含），回购的股份将在未来合适时机全
部用于实施股权激励和员工持股计划。

    截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份 1,654,345 股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
因此，公司本次实施差异化权益分派。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年半年度
利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回
购专户持有股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。公司
2024 年半年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权

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登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分
配的利润总额。

       截至本核查意见出具日，公司总股本为 423,530,000 股，公司回购专用证券
账户中股份数为 1,654,345 股，总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后，
实际参与本次分配的股本数为 421,875,655 股。公司回购专用证券账户中的股份
不参与公司本次利润分配。

       三、本次差异化分红除权除息的计算依据

       公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：

       除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

       由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过
的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送
红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

       截至本核查意见出具日，公司总股本为 423,530,000 股，扣除不参与利润分
配的回购专户中的股份合计 1,654,345 股，本次实际参与分配的股份数为
421,875,655 股。

       实际分派的每股现金红利=1.00 元÷10 股=0.10 元/股。

       虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（421,875,655×0.10）÷423,530,000≈0.0996 元/股。

       以 2024 年 8 月 23 日公司股票收盘价 27.44 元/股测算：

       根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-实际分派的每股现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.44-0.10）÷（1+0）=27.3400 元/股。

       根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.44-0.0996）÷（1+0）= 27.3404 元/
股。

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    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|27.3400-27.3404|÷27.3400≈0.0015%<1.00%。

    综上，公司本次申请差异化权益符合以下条件：

    （一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配；

    （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                         贾兴华                  杨鑫强




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