上海市锦天城律师事务所
                                 关于
             上海南芯半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
授予价格调整、首次授予部分第一类激励对象第一个归属
        期归属条件成就及部分限制性股票作废之
                             法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所关于
                   上海南芯半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格
调整、首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就及
                            部分限制性股票作废之
                                法律意见书


致：上海南芯半导体科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南芯半
导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派律师
作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《上海南芯半导
体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海南芯半导体
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格调整（以
下简称“本次调整”）、首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）、及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
之相关事项出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


                            第一部分 引言

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

    2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

    4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；

    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施 2023 年限制性股票激励计划事
项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律

                                   -3-
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书

意见承担相应的法律责任；

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象授予
价格调整、首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就、部分限制
性股票作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：




                                 -4-
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


                            第二部分 正文

   一、 本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权

   （一）本次激励计划的批准与授权

   1、2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》；

   2、公司独立董事曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍已经就本次
激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划；

   3、2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；

   4、2023 年 6 月 29 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案；

   5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会
第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

   6、2024 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事
会第十六次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留



                                  -5-
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书

部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公
司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

   （二）本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权

   1、2023 年 6 月 29 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

   2、2024 年 9 月 10 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十九次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处
理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对本次调整、本次归属及本次作废相关事宜发表了明确同意的意见。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》本次调整、
本次归属、本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

   二、 本次激励计划授予价格调整的情况

   （一）调整事由

   2023 年 6 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年利润分配预案的议案》。2023 年 8 月 3 日，公司披露了《南芯科技 2022 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），本次利润分配以方案实施前的
公司总股本 423,530,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税）。公司 2022
年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。2023 年 8 月 9 日，公司权益分派
实施完毕。

   2024 年 4 月 12 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年利润分配预案的议案》。2024 年 5 月 16 日，公司披露了《2023 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2024-023），本次利润分配以方案实施前的公司总股
本 423,530,000 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税）。公司 2023 年度
不进行资本公积金转增股本，不送红股。2024 年 5 月 22 日，公司权益分派实施

                                    -6-
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书

完毕。

   2024 年 8 月 26 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2024 年半年度利润分配预案的议案》。2024 年 9 月 6 日，公司披露了《2024 年
半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专户持有股份数为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.1 元（含税）。公司 2024 年半年度不进行资本公积金转增股本，不
送红股。

   （二）调整方法

   根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，
以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
   根据以上公式，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励
对象调整后的授予价格为 17.79-0.2-0.28-0.1=17.21 元/股。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规
定。

   三、 本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成
就的具体情况

    （一）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象已进入第
一个归属期
    根据《激励计划》，首次授予部分第一类激励对象的第一个归属期为“自首
次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”，本次激励计划首次授予日为 2023 年 6 月 29 日，因此首次授予部分第
一类激励对象的第一个归属期为 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 27 日。

                                    -7-
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书


    （二）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象符合归属
条件的说明
    根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一类激励对象的归属条件已成就，具体情况如下：

                     归属条件                                   达成情况
 （一）公司未发生如下任一情形：                        公司未发生前述情形，符合归
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否     属条件。
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：                    激励对象未发生前述情况，符
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       合归属条件。
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）激励对象归属权益的任职期限要求                  公司 2023 年限制性股票激励计
 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个    划首次授予第一类激励对象中
 月以上的任职期限。                                    的 15 人由于个人原因于限制性
                                                       股票归属登记前离职不符合归
                                                       属条件，仍在职的 186 名激励
                                                       对象符合归属任职期限要求。
 （四）公司层面业绩考核                                根据容诚会计师事务所（特殊
 第一个归属考核年度为 2023 年度，若公司 2023 年度营    普通合伙）对公司 2023 年年度
 业收入≥14.5 亿元，则公司层面归属比例为 1，若 14 亿   报告出具的审计报告（容诚审
 元≤公司 2023 年度营业收入＜14.5 亿元，则公司层面     字[2024] 230Z0050 号），2023
 归属比例为 80%，若公司 2023 年度营业收入＜14 亿元，   年度公司实现营业收入 17.80
 则公司层面归属比例为 0。                              亿元，满足授予部分第一个归
                                                       属期对应的年度营业收入目标
                                                       值的考核要求，公司层面归属
                                                       比例 100%。




                                       -8-
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书


 （五）激励对象个人层面绩效考核要求                 根据公司绩效考核结果，仍在
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定   职的 186 名激励对象中， 名激
 组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时   励对象的个人绩效考核结果为
 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激   B 及以下，此 5 名激励对象本
 励对象实际归属的股份数量：                         期归属比例为 0%。仍在职的
  考评结                                            186 名激励对象中，181 名激励
             A+          A    B+     B      C
      果                                            对象的个人绩效考核结果为
  个人层                                            B+及以上，此 181 名激励对象
  面归属    100%    100%     100%    0      0       满足个人层面绩效考核要求，
    比例
                                                    本期个人层面归属比例为
                                                    100%。
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属   /
 的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
 面归属比例×个人层面归属比例。

   综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归
属期归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

   四、 本次激励计划部分限制性股票作废的情况

    （一）因预留部分尚未授予而作废

    根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，预留限制
性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

    公司 2023 年限制性股票激励计划于 2023 年 6 月 29 日经公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股票应于 2024 年 6 月 28 日前授予激
励对象，鉴于截至目前，公司尚有 247,407 股预留限制性股票未授予，因此，作
废该部分尚未授予的限制性股票 247,407 股。

    （二）因激励对象离职而作废

    截至 2024 年 9 月 9 日，本次激励计划已授予部分共有 21 名激励对象离职，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 765,894 股。

    （三）首次授予部分因激励对象业绩考核不达标而作废

    根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分共有 5 名激
励对象 2023 年个人层面绩效考评结果为 B 或 C，个人层面可归属比例为 0，作
废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共 12,250 股。
                                     -9-
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


    综上，本次作废处理 2023 年限制性股票激励计划的股票共计 1,025,551
股。
   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股票的原
因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激
励计划》的相关规定。

   五、 结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次调整、本次归属、本次作
废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定；

   2、截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关
规定；

   3、本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已成
就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；

   4、截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股票的原因和数量符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相
关规定。

   本法律意见书一式贰份。

                              （以下无正文）




                                  - 10 -