南芯科技：南芯科技关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度的公告2024-11-23
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-061
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 22
日召开了公司第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如
下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公
司拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
进行修订，具体情况如下：
修改前 修改后
1 章程中的“股东大会” 章程中的全文替换为“股东会”
2 第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害
利益。违反规定的，给公司造成损失 公司利益。违反规定的，给公司造
的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
1
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公
和公司社会公众股东负有诚信义务。 司和公司社会公众股东负有诚信
控股股东应严格依法行使出资人的 义务。控股股东应严格依法行使
权利，控股股东不得利用利润分配、 出资人的权利，控股股东不得利
资产重组、对外投资、资金占用、借 用利润分配、资产重组、对外投
款担保等方式损害公司和和公司社 资、资金占用、借款担保等方式损
会公众股股东的合法权益，不得利用 害公司和社会公众股股东的合法
其控制地位损害公司和股东的利益。 权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
3 第四十二条 上市公司提供担保的， 第四十二条 公司发生下列对外
应当提交董事会或者股东大会进行 担保行为，须经股东会审议通过，
审议，并及时披露。公司下列对外担 董事会审议通过后，提交股东会
保行为，须在董事会审议通过后提交 审议通过：
股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 期经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对
(二) 公司及公司控股子公司的对外担 外担保总额，超过公司最近一期
保总额，超过公司最近一期经审计净 经审计净资产 50%以后提供的任
资产 50%以后提供的任何担保； 何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对 (三) 为资产负债率超过 70%的担
象提供的担保； 保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计 (四) 按照担保金额连续 12 个月累
计算原则，公司的对外担保总额超过 计计算原则，公司的对外担保总
公司最近一期经审计总资产 30%以 额超过公司最近一期经审计总资
后提供的任何担保； 产 30%以后提供的任何担保；
2
(五) 对股东、实际控制人及其关联人 (五) 对股东、实际控制人及其关
提供的担保； 联人提供的担保；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本 (六) 法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会审议的其 本章程规定应当由股东会审议的
他担保。 其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项， 股东会审议前述条款第（四）项
除应当经全体董事的过半数通过外， 担保，应当经出席股东会的股东
还应当经出席董事会会议的三分之 所持表决权的三分之二以 上通
二以上董事同意；本条第一款第（四） 过；审议通过后应及时披露。
项担保，应当经出席股东大会的股东
公司为全资子公司提供担保，或
所持表决权的三分之二以上通过。
者为控股子公司提供担保且控股
公司为全资子公司提供担保，或者为 子公司其他股东按所享有的权益
控股子公司提供担保且控股子公司 提供同等比例担保，不损害公司
其他股东按所享有的权益提供同等 利益的，可以豁免适用本条第一
比例担保，不损害公司利益的，可以 款（一）项至第（三）项的规定，
豁免适用本条第一款（一）项至第 仅需董事会审议通过，但是本章
（三）项的规定，但是本章程另有规 程另有规定除外。公司应当在年
定除外。公司应当在年度报告和半年 度报告和半年度报告中汇总披露
度报告中汇总披露前述担保。 前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期 公司提供担保，被担保人于债务
后 15 个交易日内未履行偿债义务， 到期后 15 个交易日内未履行偿
或者被担保人出现破产、清算或其他 债义务，或者被担保人出现破产、
严重影响其偿债能力情形的，上市公 清算或其他严重影响其偿债能力
司应当及时披露。 情形的，上市公司应当及时披露。
股东大会在审议对股东、实际控制人 股东会在审议对股东、实际控制
及其关联人提供担保的议案时，该股 人及其关联人提供担保的议案
东或者受该实际控制人支配的股东， 时，该股东或者受该实际控制人
3
不得参加该项表决，该项表决由出席 支配的股东，不得参加该项表决，
股东大会的其他股东所持表决权的 该项表决由出席股东会的其他股
半数以上通过。如全体股东均为关联 东所持表决权的半数以上通过。
股东，则无需履行回避程序，全体股 如全体股东均为关联股东，则无
东共同参与表决。 需履行回避程序，全体股东共同
参与表决。
4 第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东会选举
者更换，并可在任期届满前由股东大 或者更换，并可在任期届满前由
会解除其职务。董事任期 3 年，任期 股东会解除其职务。董事任期 3
届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至
董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董
满未及时改选，在改选出的董事就任 事任期届满未及时改选，在改选
前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当
规、部门规章和本章程的规定，履行 依照法律、行政法规、部门规章和
董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其
管理人员职务的董事以及由职工代 他高级管理人员职务的董事以及
表担任的董事，总计不得超过公司董 由职工代表担任的董事，总计不
事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序如下： 董事的选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十四条的规定 （一）根据本章程第八十四条的
提出董事候选人名单； 规定提出董事候选人名单；
4
（二）董事候选人被提名后，应当自 （二）董事候选人被提名后，应当
查是否符合任职资格，及时向公司提 自查是否符合任职资格，及时向
供其是否符合任职资格的书面说明 公司提供其是否符合任职资格的
和相关资格证书（如适用）。公司董 书面说明和相关资格证书（如适
事会应当对候选人的任职资格进行 用）。公司董事会应当对候选人的
核查，发现不符合任职资格的，应当 任职资格进行核查，发现不符合
要求提名人撤销对该候选人的提名。 任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名。
（三）公司在股东大会召开前向股东
披露董事候选人的详细资料，保证股 （三）公司在股东会召开前向股
东在投票时对候选人有足够的了解； 东披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足
（四）董事候选人在股东大会召开之
够的了解；
前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选 后切实履行董
（四）董事候选人在股东会召开
事职责；
之前作出书面承诺，同意接受提
（五）按本章程第八十五条的规定对 名，承诺公开披露的董事候选人
董事候选人名单进行表决； 的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责；
（六）获股东大会通过的董事就任。
（五）按本章程规定对董事候选
人名单进行表决；
（六）获股东会通过的董事就任。
5 第一百〇三条 董事辞职生效或者任 第一百〇三条 董事辞职生效或
期届满，应向董事会办妥所有移交 者任期届满，应向董事会办妥所
手续。其对公司商业秘密保密的义 有移交手续，其对公司和股东承
务在其任职结束后仍然有效，直至 担的忠实义务，在任期结束后并
该秘密成为公开信息。其他义务的 不当然解除。董事对公司商业秘
5
持续期间应当根据公平的原则决 密保密的义务在其任职结束后仍
定，视事件发生与离任之间时间的 然有效，直至该秘密成为公开信
长短，以及与公司的关系在何种情 息。
况和条件下结束而定。
其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束
而定。
6 第一百二十二条 董事会决议表决 第一百二十二条 董事会决议
方式为：记名投票表决或传真件表决 表决方式为：记名投票表决、电子
等，并据此形成董事会的书面决议。 签名或传真件表决等，并据此形
成董事会的书面决议。
董事会会议以现场召开为原则，必要
时，在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议以现场召开为原则，
下，经召集人（主持人）、提议人同 必要时，在保障董事充分表达意
意，也可以通过视频、电话、传真或 见的前提下，经召集人（主持人）、
者电子邮件表决等方式召开。董事会 提议人同意，也可以通过视频、电
会议也可以采取现场与其他方式同 话、传真、电子签名或者电子邮
时进行的方式召开。董事通过上述其 件表决等方式召开。董事会会议
他方式参加董事会的，视为出席。 也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。董事通过上述
非以现场方式召开的，以视频显示在
其他方式参加董事会的，视为出
场的董事、在电话会议中发表意见的
席。
董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事 非以现场方式召开的，以视频显
后提交的曾参加会议的书面确认函 示在场的董事、在电话会议中发
等计算出席会议的董事人数。 表意见的董事、规定期限内实际
收到传真、电子签名或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后
6
提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
7 第一百二十四条 董事会应当对会 第一百二十四条 董事会应当
议所议事项的决定做成会议记录，出 对会议所议事项的决定做成会议
席会议的董事和记录人应当在会议 记录，出席会议的董事和记录人
记录上签名。出席会议的董事有权要 应当在会议记录上签名，签名可
求在记录上对其在会议上的发言作 以采用电子签名。出席会议的董
出说明性记载。董事会会议记录作为 事有权要求在记录上对其在会议
公司档案由董事会秘书保存。董事会 上的发言作出说明性记载。董事
会议记录作为公司档案保存，保存期 会会议记录作为公司档案由董事
限不少于 10 年。 会秘书保存。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
8 第一百三十五条 本章程第九十七 第一百三十五条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适 七条关于不得担任董事的情形，
用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第九十九条关于董事的忠
义务和第一百条第（四）项至第（八） 实义务和第一百条第（四）项至第
项关于董事的勤勉义务及第一百零 （六）项关于董事的勤勉义务及
三条的规定董事保密义务的规定，同 第一百零三条的规定董事保密义
时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理
人员。
9 第一百四十条 总 经 理 工 作 细 则 包 第一百四十条 总经理通过经营
括下列内容： 管理会开展工作，总经理工作细
则包括下列内容：
7
(一)总经理办公会召开的条件、程序 (一)经营管理会召开的条件、程
和参加的人员； 序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自 (二)总经理及其他高级管理人员
具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合 (三)公司资金、资产运用，签订重
同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会、监
报告制度； 事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
10 第一百四十二条 副总经理及其他 第一百四十二条 副总经理及
高级管理人员每届任期 3 年，由总经 其他高级管理人员每届任期 3
理提名，经董事会聘任或解聘，副总 年，副总经理及其他高级管理人
经理及其他高级管理人员协助总经 员（董事会秘书除外）由总经理
理工作，并根据总经理的授权履行相 提名，经董事会聘任或解聘，副总
关职权。 经理及其他高级管理人员协助总
经理工作，并根据总经理的授权
履行相关职权。
11 第一百四十六条 本章程第九十八 第一百四十六条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适 七条关于不得担任董事的情形，
用于监事。 同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系 董事、高级管理人员及其配偶和
亲属在公司董事、高级管理人员任职 直系亲属在公司董事、高级管理
期间不得兼任监事。 人员任职期间不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担 监事由股东代表和公司职工代表
任。公司职工代表担任的监事不得少 担任。公司职工代表担任的监事
于监事人数的三分之一。 不得少于监事人数的三分之一。
8
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第九十九条关于董事的忠
义务和第一百条第（四）项至第（八） 实义务和第一百条第（四）项至第
项条关于董事的勤勉义务及第一百 （六）项关于董事的勤勉义务及
零三条的规定董事保密义务，同时适 第一百零三条的规定董事保密义
用于监事。 务，同时适用于监事。
12 第一百五十六条 监事会行使下列职 第一百五十六条 监事会行使下
权： 列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定
报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(二)检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、 (三)对董事、高级管理人员执行公
行政法规、本章程或者股东大会决议 司职务的行为进行监督，对违反
的董事、高级管理人员提出罢免的建 法律、行政法规、本章程或者股东
议； 会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管 (四)当董事、高级管理人员的行为
理人员予以纠正； 损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主 (五)提议召开临时股东会，在董事
持股东大会职责时召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和
大会； 主持股东会职责时召集和主持股
东会；
(六) 向股东大会提出提案；
(六)向股东会提出提案；
9
(七) 对法律、行政法规、部门规章、 (七)对法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的监事 规范性文件和公司章程规定的监
会职权范围内的事项享有知情权； 事会职权范围内的事项享有知情
权；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起 (八)依照《公司法》第一百八十九
诉讼； 条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事 (九)发现公司经营情况异常，可以
务所、律师事务所等专业机构协助其 进行调查；必要时，可以聘请会计
工作，费用由公司承担； 师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 股东大会授予的其他职权。
(十)股东会授予的其他职权。
13 第一百六十八条 公司股东大会对 第一百六十八条 公司股东会
利润分配方案作出决议后，公司董事 对利润分配方案作出决议后，或
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 公司董事会根据年度股东会审议
股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事
项。
14 第一百六十九条 公司的利润分配 第一百六十九条 公司的利润
政策为： 分配政策为：
…… ……
(三)分红的条件及比例： (三)分红的条件及比例：
在满足下列条件时，应当进行分红： 在满足下列条件时，应当进行分
红：
10
1、在公司当年度实现盈利且累计未 1、在公司当年度实现盈利且弥补
分配利润为正数且保证公司能够持 以前年度亏损和依法提取公积金
续经营和长期发展的前提下，如公司 后，累计未分配利润为正数且保
无重大资金支出安排，公司应当优先 证公司能够持续经营和长期发展
采取现金方式分配股利；在满足现金 的前提下，且审计机构对公司的
分红的条件时，公司每年以现金方式 该年度财务报告出具无保留意见
分配的利润不低于当年实现的可供 的审计报告，如公司无重大资金
股东分配的利润的 10%，且最近三年 支出安排，公司应当优先采取现
以现金方式累计分配的利润不少于 金方式分配股利；在满足现金分
最近三年实现的年均可分配利润的 红的条件时，公司每年以现金方
30%。具体每个年度的分红比例由董 式分配的利润不低于当年实现的
事会根据公司年度盈利状况和未来 可供股东分配的利润的 10%，且
资金使用计划提出预案。 最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均
……
可分配利润的 30%。具体每个年
(四)现金分红的期间间隔：
度的分红比例由董事会根据公司
在符合分红条件的情况下，公司原则 年度盈利状况和未来资金使用计
上每年度进行一次现金分红。公司董 划提出预案。
事会可以根据当期的盈利规模、现金
……
流状况、发展阶段及资金需求状况，
(四)现金分红的期间间隔：
提议公司进行中期分红。
在符合分红条件的情况下，公司
(五)股票股利分配的条件：
原则上每年度进行一次现金分
在公司经营情况良好，并且董事会认
红。公司董事会可以根据当期的
为发放股票股利有利于公司全体股
盈利规模、现金流状况、发展阶段
东整体利益时，可以在确保足额现金
及资金需求状况，提议公司进行
股利分配的前提下，提出股票股利分
中期分红。公司召开年度股东会
配预案。采用股票股利进行利润分配
审议年度利润分配方案时，可审
11
的，应当具有公司成长性、每股净资 议批准下一年中期现金分红的条
产的摊薄等真实合理因素。 件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上
(六)利润分配的决策程序与机制：
限不应超过相应期间归属于公司
公司在进行利润分配时，公司董事会
股东的净利润。董事会根据股东
应当结合《公司章程》、盈利情况、
会决议在符合利润分配的条件下
资金需求和股东回报规划先制定分
制定具体的中期分红方案。
配预案并进行审议。
(五)股票股利分配的条件：
董事会审议现金分红具体方案时，应
在公司经营情况良好，并且董事
当认真研究和论证公司现金分红的
会认为发放股票股利有利于公司
时机、条件和最低比例、调整的条件
全体股东整体利益时，可以在确
及其决策程序要求等事宜，且需事先
保足额现金股利分配的前提下，
书面征询独立董事的意见，独立董事
提出股票股利分配预案。采用股
应当发表明确意见。独立董事可以征
票股利进行利润分配的，应当具
集中小股东的意见，提出分红提案，
有公司成长性、每股净资产的摊
并直接提交董事会审议。利润分配方
薄等真实合理因素。
案经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。 当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的
股东大会审议利润分配方案时，公司
重大不确定性段落的无保留意
应为股东提供网络投票方式，通过多
见，或者资产负债率高于 70%，
种渠道主动与股东特别是中小股东
或者经营性现金流量净额为负，
进行沟通和交流，充分听取中小股东
或者出现其他导致公司营运资金
的意见和诉求，并及时答复中小股东
不足或影响公司正常生产经营事
关心的问题。
项的，可以不进行利润分配。
如公司当年盈利且满足现金分红条
(六)利润分配的决策程序与机制：
件、但董事会未按照既定利润分配政
策向股东大会提交利润分配预案的， 公司在进行利润分配时，公司董
应当在定期报告中说明原因、未用于 事会应当结合《公司章程》、盈利
12
分红的资金留存公司的用途和使用 情况、资金需求和股东回报规划
计划，并由独立董事发表独立意见。 先制定分配预案并进行审议。
(七)利润分配政策的变更： 董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现
如因外部经营环境或者自身经营状
金分红的时机、条件和最低比例、
况发生较大变化而需要调整利润分
调整的条件及其决策程序要求等
配政策的，应以股东权益保护为出发
事宜。独立董事认为现金分红具
点，在股东大会提案中详细论证和说
体方案可能损害上市公司或者中
明原因；调整后的利润分配政策不得
小股东权益的，有权发表独立意
违反中国证监会和证券交易所的有
见。董事会对独立董事的意见未
关规定；有关调整利润分配政策的议
采纳或者未完全采纳的，应当在
案，须经董事会、监事会审议通过后
董事会决议中记载独立董事的意
提交股东大会批准，独立董事应当对
见及未采纳的具体理由，并披露。
该议案发表独立意见，股东大会审议
利润分配方案经董事会审议通过
该议案时应当采用网络投票等方式
后提交股东会审议批准。
为公众股东提供参会表决条件。利润
分配政策调整方案应经出席股东大 股东会审议利润分配方案时，公
会的股东所持表决权的 2/3 以上通 司应为股东提供网络投票方式，
过。 通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分
公司外部经营环境或者自身经营状
听取中小股东的意见和诉求，并
况发生较大变化是指以下情形之一：
及时答复中小股东关心的问题。
1、因国家法律、法规及行业政策发生
如公司当年盈利且满足现金分红
重大变化，对公司生产经营造成重大
条件、但董事会未按照既定利润
不利影响而导致公司经营亏损；
分配政策向股东会提交利润分配
2、因出现战争、自然灾害、重大公共
预案的，应当在定期报告中说明
卫生事件等不可抗力因素，对公司生
原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
13
产经营造成重大不利影响而导致公 (七)利润分配政策的变更：
司经营亏损；
如因外部经营环境或者自身经营
3、因外部经营环境或者自身经营状 状况发生较大变化而需要调整利
况发生重大变化，公司连续三个会计 润分配政策的，应以股东权益保
年度经营活动产生的现金流量净额 护为出发点，在股东会提案中详
与净利润之比均低于 20%； 细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会
4、中国证监会和证券交易所规定的
和证券交易所的有关规定；公司
其他事项。
应当严格执行公司章程确定的现
(八)存在股东违规占用公司资金情况
金分红政策以及股东会审议批准
的，公司应当扣减该股东分配的现金
的现金分红方案。确有必要对公
红利，以偿还其占用的资金。
司章程确定的现金分红政策进行
(九)股东分红回报规划的制订周期和 调整或者变更的，应当满足公司
调整机制： 章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经
1、公司应以三年为一个周期，制订股
出席股东会的股东所持表决权的
东回报规划，公司应当在总结之前三
2/3 以上通过。
年股东回报规划执行情况的基础上，
充分考虑公司所面临各项因素，以及 公司外部经营环境或者自身经营
股东（特别是中小公众股东）、独立 状况发生较大变化是指以下情形
董事和监事的意见，确定是否需对公 之一：
司利润分配政策及未来三年的股东
1、因国家法律、法规及行业政策
回报规划予以调整。
发生重大变化，对公司生产经营
2、如遇到战争、自然灾害、重大公共 造成重大不利影响而导致公司经
卫生事件等不可抗力，或者公司外部 营亏损；
经营环境发生重大变化并对公司生
2、因出现战争、自然灾害、重大
产经营造成重大影响，或公司自身经
公共卫生事件等不可抗力因素，
营状况发生较大变化，或现行的具体
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股东回报规划影响公司的可持续经 对公司生产经营造成重大不利影
营，确有必要对股东回报规划进行调 响而导致公司经营亏损；
整的，公司可以根据本条确定的利润
3、因外部经营环境或者自身经营
分配基本原则，重新制订股东回报规
状况发生重大变化，公司连续三
划。
个会计年度经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比均低于
20%；
4、中国证监会和证券交易所规定
的其他事项。
(八)存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东分
配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
(九)股东分红回报规划的制订周
期和调整机制：
1、公司应以三年为一个周期，制
订股东回报规划，公司应当在总
结之前三年股东回报规划执行情
况的基础上，充分考虑公司所面
临各项因素，以及股东（特别是中
小公众股东）、独立董事和监事的
意见，确定是否需对公司利润分
配政策及未来三年的股东回报规
划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害、重大
公共卫生事件等不可抗力，或者
15
公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较
大变化，或现行的具体股东回报
规划影响公司的可持续经营，确
有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利
润分配基本原则，重新制订股东
回报规划。
15 第一百八十四条 公司以符合中国证 第一百八十四条 公司以符合中
监会规定条件的信息披露媒体指定 国证监会规定条件的信息披露媒
【媒体名称】为公司指定的刊登公司 体为公司指定的刊登公司公告和
公告和其他需要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
16 第一百九十四条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程
百九十二条第（二）项、第（三） 第一百九十二条第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定 （二）项、第（四）项、第（五）
而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当在解散事
日起 15 日内成立清算组，开始清 由出现之日起 15 日内成立清算
算。清算组由董事或者股东大会确 组，开始清算。清算组由董事或者
定的人员组成。逾期不成立清算组 股东会确定的人员组成。逾期不
进行清算的，债权人可以申请人民 成立清算组进行清算的，债权人
法院指定有关人员组成清算组进行 可以申请人民法院指定有关人员
清算。 组成清算组进行清算。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
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以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会
办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督
管理部门核准通过的内容为准。
二、修订及制定部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
是否提交股东大会
序号 制度名称 具体情况
审议
1 内部审计管理制度 修订 否
2 总经理工作细则 修订 否
3 董事会秘书工作细则 修订 否
4 董事会战略委员会工作细则 修订 否
5 董事会审计委员会工作细则 修订 否
6 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
7 董事会提名委员会工作细则 修订 否
8 股东会议事规则 修订 是
9 董事会议事规则 修订 是
10 关联交易管理制度 修订 是
11 对外担保管理制度 修订 是
12 对外投资管理制度 修订 是
13 募集资金管理制度 修订 是
14 信息披露管理制度 修订 是
15 子公司管理制度 修订 否
16 投资者关系管理制度 修订 否
17
17 内幕知情人登记备案制度 修订 否
18 会计师事务所选聘制度 修订 否
19 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 制定 否
本次拟修订序号为 8-14 的制度需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审
议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 23 日
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