上海南芯半导体科技股份有限公司                                  募集资金管理制度


                   上海南芯半导体科技股份有限公司

                                 募集资金管理制度


                                  第一章 总 则

     第一条 为规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，根据《首次公开
发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金。

     第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。

     第四条 公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）不得直接或间接占用或挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。

     第五条 募投项目通过公司全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。

                                 第二章 募集资金存储

     第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。



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     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。

     实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放
于专户进行管理。

     第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及
时公告。该协议至少应当包括以下内容：

     （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

     （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

     （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；

     （四） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，公
司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

     （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

     （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

     （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

     （八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

     (及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内)

     上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交
易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

                                 第三章 募集资金使用

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     第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

     募集资金的具体使用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。

     第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：

     （一） 除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；

     （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

     （三） 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

     （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

     第十条 募投项目出现下列情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

     （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

     （二） 募投项目搁置时间超过一年；

     （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；

     （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

     第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金应当由会计师事务所出具鉴证报告，置换事项经公司董事会
审议通过后，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当
在董事会会议后2个交易日内公告。




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     第十二条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：

     （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

     （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专
用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

     第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内
容：

     （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；

     （二） 募集资金使用情况；

     （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限；

     （四） 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；

     （五） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

     （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

     第十四条 公司以暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：

     （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

     （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；

     （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

     （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。



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     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内及时报告上交所并公告。

     第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资
金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下
列内容：

     （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额等；

     （二） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；

     （三） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

     第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），应当投资
于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

     公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，
还应当提交股东会审议通过。

     第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或独立财务
顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万人民币可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。

                                 第四章 募集资金投向变更

     第十九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承

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诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告。

     第二十条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规定。

     第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

     （一） 取消或终止原募投项目，实施新项目或者补充流动资金；

     （二） 变更募投项目实施主体（公司及其全资子公司或者控股子公司之间变更的
除外）；

     （三） 变更募投项目实施方式；

     （四） 上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

     公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者
独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，
并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

     第二十二条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。

     第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告
下列内容：

     （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

     （二） 新募投项目的基本情况和风险提示；

     （三） 新募投项目的投资计划；

     （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

     （五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

     （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

     （七） 上交所要求的其他内容。


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      新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则规定进
行披露。

     第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东（如有）或实际控制人（如有）
资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

     第二十五条 若公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内
及时公告以下内容：

     （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

     （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

     （三） 该项目完工程度和实现效益；

     （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

     （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

     （六） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

     （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

     （八） 上交所要求的其他内容。

                                 第五章 募集资金使用管理与监督

     第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

     第二十七条 募集资金使用完毕前，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等情况。

     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议

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后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

     第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。

     每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以
下内容：

     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

     （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

     （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

     （五）超募资金的使用情况（如适用）；

     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

     （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

     （八）上交所要求的其他内容。

     每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

     第二十九条 公司应当根据法律法规及公司信息披露管理制度等规定对募集资金
的管理和使用情况及时进行信息披露。

                                    第六章 附 则

     第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

     第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。

     第三十二条 本制度由公司股东会授权董事会负责审议、修订和解释。

     第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；


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本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及
《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时
进行适应性的修订，该类修订报董事会审议通过。



                                               上海南芯半导体科技股份有限公司

                                                               2024年11月22日




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