南芯科技：股东会议事规则2024-11-23
上海南芯半导体科技股份有限公司 股东会议事规则
上海南芯半导体科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东
会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律
法规”）的有关规定及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成。公司应当严格按照法律法规、本规则
及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规则的
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规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第七条 股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当
符合法律法规相关规定，符合谨慎性原则，授权内容应当明确具体，且应以书面
的形式作出，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。公司提供担保
的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后，提交股东会审议通过，并应及时披露：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会审议的其他
担保。
本条第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定，由董事会审议通过，但是《公司章程》另有规
定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披
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露。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。如全体股东均为关联股东，则无需履行回避
程序，全体股东共同参与表决。
第八条 公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的额成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万
元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过人民币 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币 500 万元；
（七） 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额占公司
最近一期经审计净资产 50%及以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本规则其他条款。
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公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应
当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事向董事会提
议召开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公
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司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会会议通知应包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外（如适用），每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司日常办公地或股东会通知中规定的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规及《公司
章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由其
正式委任的代理人签署。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
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第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明，委托代理人出席会议的，代理人应当出示股东授权委
托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有，下同）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主
体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。公司可
以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排。
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第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会
就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。如公司单一股东及公司的一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上或公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 见证律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
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第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 附则
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第五十条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效。
第五十一条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。
第五十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，此类修订报股东会审议通过。
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2024 年 11 月 22 日
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