南芯科技：信息披露管理制度2024-11-23
上海南芯半导体科技股份有限公司 信息披露管理制度
上海南芯半导体科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露内容的公平、真实、准确、
完整、及时，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简
称“《监管办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司监事和监事会；
（三） 公司董事会秘书、证券事务代表和证券部；
（四） 公司其他高级管理人员；
（五） 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
（六） 公司核心技术人员；
（七） 公司各部门以及下属控股子公司、分公司及其负责人、负有信息披
露义务的部门和人员；
（八） 参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
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（九） 其他负有信息披露义务的人员和机构。
以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。
第三条 本制度所称“信息”是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第二章 信息披露工作的基本原则
第四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第六条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向
领域等重大信息。
第七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予
披露。
第八条 公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金
流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持
续性等方面的影响。
第九条 公司披露信息时，相关公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅
白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，
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避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁
等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十条 公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记
者问等形式代替信息披露。
第十一条 相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商
业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关
义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
豁免披露按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露事项的信息泄露，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围。已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披
露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时
披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等
情况。
第十四条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
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（三） 公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人认为相
关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》
要求披露的信息，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整、审慎、
客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违
法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第十六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局、证券交易所并置备于公司住所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司未能按照既定
时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内
容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。
公司及其他信息披露义务人可以将信息披露文件刊登于其他报刊和网站，但
披露内容应当完全一致，且披露时间不得早于证券交易所和符合中国证监会规定
条件的报刊和网站的披露时间。
第二节 定期报告
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第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前
3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 公司所属行业的政策环境和发展状况的行业信息；
（三） 可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的
风险因素；
（四） 主要会计数据和财务指标；
（五） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（六） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（七） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（八） 董事会报告；
（九） 管理层讨论与分析；
（十） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（十一） 财务会计报告和审计报告全文；
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（十二） 中国证监会及证券交易所规定的需要年度报告披露的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的需要中期报告披露的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 需要季度报告披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会及证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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第二十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 实现扭亏为盈；
（三） 净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
1 亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时披露业绩快报。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种
交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
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第二十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅
度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公
司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（五） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（六） 不当使用科学技术或违反科学伦理；
（七） 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件；
（八） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
或可能依法承担大额赔偿责任；
（九） 公司发生重大亏损或者重大损失或公司预计经营业绩发生亏损或者
发生大幅变动；
（十） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（十一） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无
法履行职责；
（十二） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十三） 董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十四） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十五） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十六） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十七） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十八） 控股股东、实际控制人或者公司涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，采取留置措施且影响其履行
职责，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十九） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（二十一） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（二十二） 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
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（二十三） 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十四） 主要银行账户被查封、冻结；
（二十五） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十六） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（二十七） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十八） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十九） 计提大额资产减值准备；
（三十） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（三十一） 预计出现净资产为负值；
（三十二） 预计出现股东权益为负值；
（三十三） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十四） 法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十一条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对对公司核心
竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一） 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供
销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、
到期或者出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
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（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该
重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度第三十条
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
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第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露义务人的职责
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事会审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列
规定立即履行报告义务：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的信息事宜（见第三十条所列重大事件）时，应在第一时间（指与应披露信息
有关事项发生的当日）告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司证券部：
1、有关事项发生的当日或次日；
2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达
成备忘录签订意向书）时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
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4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
5、有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料。
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报告的披露工
作。
第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与 执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。
第四十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
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陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第四十八条 定期报告的编制、审核及披露流程：
（一） 由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划；
（二） 各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后
报证券部；
（三） 证券部统筹定期报告草案的编制；
（四） 定期报告草案由董事会秘书审查；
（五） 公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
（六） 董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改
后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；
（七） 审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九） 监事会审核董事会编制的定期报告；
（十） 董事长签发定期报告；
（十一） 董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第四十九条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一） 公司董事会、监事会、股东会决议，以及独立董事意见的信息披露遵
循以下程序：
1、证券部根据董事会、监事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；
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2、涉及独立董事意见的，应当一并披露；
3、董事会秘书审查，董事长签发；
4、董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二） 公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东会
审批的信息披露遵循以下程序：
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，如需要内部评审的
事项需要组织评审，并按要求向证券部提交相关文件；
2、证券部编制临时报告；
3、董事会秘书审查，董事长签发；
4、董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十条 公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定的
媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟
定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第五十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法
行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司的股东、
实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信
息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的
重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
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公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第五十三条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露文件的保管
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司证券部负
责记录、保存，并作为公司档案归档保管。
第五十七条 公司对外信息披露文件（包括定期报告、临时报告及其在指定
媒体上披露信息的报纸页面及复印件）的档案管理工作由公司证券部负责，股东
会文件、董事会文件、监事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管。
第五十八条 以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，
证券部也应当留档保管相关文件。
第七章 内幕信息的保密措施
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕
信息的人员，负有严格保密的责任和义务。
上海南芯半导体科技股份有限公司 信息披露管理制度
第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第六十一条 内幕信息依法披露前，任何知情人应严格遵守公司《内幕信息
知情人登记管理制度》的规定，配合证券部做好内幕信息知情人登记管理工作，
不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。
第六十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第六十三条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本部门工作
相关的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十四条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书
面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法
回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司
正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六十五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司商业秘密保护的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财
务信息的泄漏。
第六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。
上海南芯半导体科技股份有限公司 信息披露管理制度
第九章 相关责任
第六十八条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一） 公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损
（二） 失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监
事会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。
（三） 公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损
（四） 失的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，
董事会应当提 请股东会罢免相关责任监事的职务。
（五） 公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改正；
公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢
免相关责任高级管理人员的职务。
（六） 其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公
司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第六十九条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失
的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第七十条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品
种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相应的
赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具体如下：
（一） 公司董事、监事由董事会、监事会提请股东会免除相应董事、监事的
职务。
（二） 公司高级管理人员由董事会免除其职务。
（三） 除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视
情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
上海南芯半导体科技股份有限公司 信息披露管理制度
第七十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附 则
第七十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数。
第七十三条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保
荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机
构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第七十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第七十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责审议、修订和解释。
第七十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时适应性修订，该类修订报董事会审议通过。
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2024年11月22日
