证券代码：688498         证券简称：源杰科技        公告编号：2024-001




             陕西源杰半导体科技股份有限公司
   关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制
         定、修订公司部分治理制度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 8
日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部
分治理制度的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。同
日，召开了第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议
事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》的相关情况

    1、鉴于陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分发起
人股东名称发生变更，其中杭州汉京西成股权投资合伙企业（有限合伙）变更
为杭州汉京西成创业投资合伙企业（有限合伙），并已完成工商变更登记；杭
州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限合伙）变更为杭州瑞衡创盈创业投资合伙
企业（有限合伙），并已完成工商变更登记；上海沣泽企业管理合伙企业（有
限合伙）变更为宁波沣泽源华创业投资合伙企业 （有限合伙），并已完成工商
变更登记。因此公司将对《公司章程》中对应内容进行修改。

    2、为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及其他规范
性文件的规定，公司拟对《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》部分条款
进行修订。
       具体修订内容如下：

                 修订前                                修订后
第十九条 公司系由有限责任公司以整体变 第十九条 公司系由有限责任公司以整体变
更方式设立的股份有限公司。公司各发起 更方式设立的股份有限公司。公司各发起
人股东的姓名或者名称、认购的股份数      人股东的姓名或者名称、认购的股份数
量、持股比例、出资方式和出资时间情况 量、持股比例、出资方式和出资时间情况
如下：                                  如下：

……                                    ……

5 杭州汉京西成股权投资合伙企业（有限合 5 杭州汉京西成创业投资合伙企业（有限合
伙）                                    伙）

12 杭州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限 12 杭州瑞衡创盈创业投资合伙企业（有限
合伙）                                  合伙）

29 上海沣泽企业管理合伙企业（有限合     29 宁波沣泽源华创业投资合伙企业（有限
伙）                                    合伙）

……                                    ……

第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。                                  股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议召开
召开当日。                              当日。

                                        第八十八条 董事、监事候选人名单以提案
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案
                                        的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
                                        股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
                                        根据本章程的规定或者股东大会的决议，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
                                        可以实行累积投票制。其中选举两名以上
可以实行累积投票制。
                                        独立董事的，应当实行累积投票制。

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
                                        第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
                                        情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
                                        （一）根据《公司法》等法律法规及其他
能力；
                                        有关规定，不得担任董事、监事、高级管
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 理人员的情形；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
                修订前                                 修订后
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；     司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
                                        措施，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）被证券交易场所公开认定为不适合
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 担任上市公司董事、监事和高级管理人
清算完结之日起未逾 3 年；               员，期限尚未届满；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）无民事行为能力或者限制民事行为
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 能力；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
                                        （五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
执照之日起未逾 3 年；
                                        产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
偿；                                    被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处     （六）担任破产清算的公司、企业的董事
罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
措施，期限尚未届满；                    产负有个人责任的，自该公司、企业破产
                                        清算完结之日起未逾三年；
（七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责
或者 2 次以上通报批评；                 （七）担任因违法被吊销营业执照、责令
                                        关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（八）被证券交易所公开认定为不适合担
                                        个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
任公司董事，期限尚未届满；
                                        执照之日起未逾三年；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
                                        （八）个人所负数额较大的债务到期未清
其他内容。
                                        偿；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
                                        （九）被中国证监会采取证券市场禁入措
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
                                        施，期限未满的；
出现本条情形的，公司解除其职务。
                                        （十）法律法规、上海证券交易所规定的
                                        其他情形。

                                        违反本条规定选举、委派董事的，该选
                                        举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
                                        出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条 董事由股东大会选举或更     第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期三年，任期届满，可 职务。董事每届任期三年，任期届满，可
                修订前                                   修订后
连选连任。董事在任期届满以前，股东大 连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。                   会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。               章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董       员职务的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。     数的 1/2。

                                         第一百〇三条 董事的提名方式和程序为：

                                         （一）董事会、单独或者合计持有公司百
                                         分之三以上股份的股东有权依据法律法规
                                         和公司章程的规定向股东大会提出董事候
                                         选人的议案；

                                         （二）提名人在提名董事候选人之前应当
新增
                                         取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
                                         名，并承诺公开披露的董事候选人的资料
                                         真实、完整并保证当选后切实履行董事的
                                         职责；

                                         （三）每位董事候选人应当以单项提案提
                                         出。

                                         第一百一十三条 公司董事会由 5-9 名董事
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，
                                         组成，其中独立董事比例不低于 1/3，董事
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
                                         会设董事长 1 名，可以根据需要设副董事
名，可以根据需要设副董事长。
                                         长。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下
内容：                                   内容：

（一） 会议届次和召开的日期、地点、方 （一） 会议届次和召开的日期、地点、方
式；                                     式；

（二） 会议的召集人和主持人；            （二） 会议的召集人和主持人；
               修订前                                 修订后
（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出 （三） 出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；         席董事会的董事（代理人）姓名；

（四） 会议议程；                      （四） 会议议程；

（五） 会议审议的提案、每位董事对有关 （五） 会议审议的提案、董事对有关事项
事项的发言要点和主要意见；             的发言要点和主要意见；

（六） 每一决议事项的表决方式和结果    （六） 每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；                                 数）；

（七） 与会董事认为应当记载的其他事    （七） 与会董事认为应当记载的其他事
项。                                   项。

                                       第一百三十五条 公司设总经理一名，由董
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
                                       公司设副总经理若干名，由总经理提名，
公司设副总经理若干名，财务总监一名， 由董事会聘任或解聘。公司设财务总监一
由董事会聘任或解聘。公司应和总经理、 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理、财务总监签订聘任合同，明确 每届任期三年，可以连聘连任。公司应和
公司和上述人员之间的权利和义务、以上 总经理、副总经理、财务总监签订聘任合
人员的任期、以上人员违反法律、法规和 同，明确公司和上述人员之间的权利和义
公司章程的责任以及公司因故提前解除合 务、以上人员的任期、以上人员违反法
同的补偿等内容。                       律、法规和公司章程的责任以及公司因故
                                       提前解除合同的补偿等内容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财
务总监或者其他高级管理人员。           董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财
                                       务总监或者其他高级管理人员。

第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于 第一百三十六条 本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。                               理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
和第一百〇四条（七）至（九）关于勤勉 和第一百〇五条（七）至（九）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。

                                       第一百五十一条 股东代表监事的提名方式
新增
                                       和程序为：
                 修订前                                  修订后
                                        （一）董事会、监事会、单独或者合计持
                                        有公司百分之三以上股份的股东有权依据
                                        法律法规和公司章程的规定向股东大会提
                                        出非职工代表出任的监事候选人的议案；

                                        （二）提名人在提名监事候选人之前应当
                                        取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
                                        名，并承诺公开披露的监事候选人的资料
                                        真实、完整并保证当选后切实履行监事的
                                        职责；

                                        （三）每位监事候选人应当以单项提案提
                                        出。

第一百六十九条 公司利润分配形式：公司 第一百七十一条 公司利润分配形式：公司
可以采取现金、股票或者现金股票相结合 可以采取现金、股票或者现金股票相结合
等方式，在满足实施现金分红条件时，优 等方式，在满足实施现金分红条件时，优
先推行以现金方式分配股利。公司应保持 先推行以现金方式分配股利。公司应保持
利润分配政策的连续性与稳定性，公司最 利润分配政策的连续性与稳定性，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于 近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益      股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足本章程第一百七十条规定 时，可以在满足本章程第一百七十二条规
的现金分红的条件下，提出股票股利分配 定的现金分红的条件下，提出股票股利分
预案。                                  配预案。

第一百七十三条 如公司在特殊情况下无法
                                        第一百七十五条 如公司在特殊情况下无法
按照既定的现金分红政策或最低现金分红
                                        按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配具体方案的，应当
                                        比例确定当年利润分配具体方案的，应当
在年度报告中披露具体原因以及独立董事
                                        在年度报告中披露具体原因。公司当年利
的明确意见。公司当年利润分配方案应当
                                        润分配方案应当经出席股东大会的股东所
经出席股东大会的股东所持表决权的三分
                                        持表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。

第一百九十七条 公司有本章程第一百九十 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本 六八条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。                            本章程而存续。
               修订前                                  修订后

第一百九十八条 公司因本章程第一百九十 第二百条 公司因本章程第一百九十八六条
六条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当在解散事
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
员组成清算组进行清算。                  成清算组进行清算。

    同时，提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更企业登
记信息、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版
本为准。

    二、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章及其
他规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升规范运作水平，完善公司
治理结构，结合公司实际情况，公司制定并修订了部分治理制度，部分制度尚
需提交股东大会审议，具体明细如下：
                                                                 是否提交
  序号                   治理制度名称                  形式
                                                                 股东大会
   1                 股东大会议事规则                  修订         是

   2                  董事会议事规则                   修订         是

   3                  监事会议事规则                   修订         是

   4                 独立董事工作制度                  修订         是

   5                 关联交易管理制度                  修订         是

   6                 对外担保管理制度                  修订         是

   7                 募集资金管理制度                  修订         是

   8                  总经理工作细则                   修订         否

   9                董事会秘书工作细则                 修订         否

  10                投资者关系管理制度                 修订         否
                                                          是否提交
序号               治理制度名称               形式
                                                          股东大会
11                信息披露管理制度            修订            否

12                内幕信息管理制度            修订            否

13              重大信息内部报告制度          修订            否

14                  内部审计制度              修订            否
       董事、监事和高级管理人员所持本公司股
15               份及其变动管理办法
                                              修订            否

16            董事会审计委员会议事规则        修订            否

17        董事会薪酬与考核委员会议事规则      修订            否

18            董事会战略委员会议事规则        修订            否

19            董事会提名委员会议事规则        修订            否

20               控股子公司管理制度           制定            否

21     信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度     制定            否



 特此公告。




                              陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
                                                     2024 年 1 月 9 日