陕西源杰半导体科技股份有限公司

                          募集资金管理制度



                           第一章       总   则


    第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金
的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，
保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定，以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的要求，结合公司实际情况，制订本制度。


    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。


    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。


    第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书、募集说明书等
信息披露文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。


    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。


    第六条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部
控制制度，并确保该制度的有效实施。募集资金内部控制制度应当对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集


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资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正
当利益。


    第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。


                        第二章     募集资金存储


    第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
募集资金专户）集中管理和使用。公司不得将募集资金存放于其他银行账户，公司
亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。


    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。


    第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协
议。该协议至少应当包括以下内容：


    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；


    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；


    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；


    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。


    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。


    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。


                        第三章     募集资金使用




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    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。未经股东大会批准，不得改变公司募集资金的用途。


    第十二条 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：


    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；


    （二）募投项目搁置时间超过一年；


    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%；


    （四）募投项目出现其他异常情形。


    第十三条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：


    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；


    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；


    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；


    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。


    第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。


    置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。


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    第十五条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但投资的产品须符合
安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。


    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。


    第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内公告下列内容：


    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；


    （二）募集资金使用情况；


    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；


    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


    第十七条 公司以闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：


    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；


    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；


    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；


    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）


    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告


                                   4
上海证券交易所并公告。


    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。


    第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募
资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每12个月内累计金额不得超
过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。


    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。


    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告下列内容：


    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；


    （二） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；


    （三） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通
过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披
露义务。


    公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。


    第二十一条    单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易


                                   5
日内报告上海证券交易所并公告。


    节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行前款程序，但
公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。


                      第四章       募集资金投向变更


    第二十二条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：


    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；


    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除
外；


    （三）变更募投项目实施方式；


    （四）上海证券交易所认定的其他情形。


    第二十三条    公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构
或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。


    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或
者独立财务顾问的意见。


    第二十四条   变更后的募投项目应投资于主营业务。


    公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


    第二十五条    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：


    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；


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    （三）新募投项目的投资计划；


    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；


    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；


    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；


    （七）上海证券交易所要求的其他内容。


    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度
的规定进行披露。


    第二十六条    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易
日内公告以下内容：


    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；


    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；


    （三）该项目完工程度和实现效益；


    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；


    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；


    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；


    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；


    （八）上海证券交易所要求的其他内容。


    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                  第五章      募集资金使用管理与监督


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    第二十七条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。


    第二十八条    董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称《募集资金专项报告》）。


    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。


    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。


    第二十九条    保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。


    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当
包括以下内容：


    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；


    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；


    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；


    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；


    （五）超募资金的使用情况（如适用）；


    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；


    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。


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    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


    第三十条 公司相关人员违反法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集
资金致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。


                           第六章       附    则


    第三十一条    本制度所称“以上”“以下”“内”，含本数；“过”“低
于”“多于”，不含本数。


    第三十二条    本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。


    第三十三条   本制度解释权属于董事会。


    第三十四条   本制度经股东大会审议批准之日起施行。




                                             陕西源杰半导体科技股份有限公司


                                                             二〇二四年一月




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