源杰科技：信息披露管理制度2024-01-25
陕西源杰半导科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范陕西源杰半导科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披
露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信
息披露管理办法》和《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办
理》等有关规定，结合《陕西源杰半导科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），制订本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券部；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务
管理部门。本制度由证券部制订，并提交公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司总经理作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
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公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。
第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券
交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公告。
监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会
公告部分进行披露。
第六条 公司信息披露事务制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事件或者重大事
项）。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
公司披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
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对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信
息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十二条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄
露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照有关法律法规和本制度的规定披露。
第十三条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事件：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事件；
（四） 其他发生重大事件的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十四条 公司筹划的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂
不披露，但最迟应当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够
达成时对外披露。
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相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十六条 公司可以在上海证券交易所设置的下列4个信息披露时段发布信
息披露文件：
（一）交易日早间披露时段：7：30-8：30；
（二）交易日午间披露时段：7：30-12：30；
（三）交易日盘后披露时段，直通公告：7：30-19：00，非直通公告：7：
30-17：00；
（四）非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的
最后一日13：00-17：00。
公司和相关人员认为确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但
应当在下一交易时段开始前披露相关公告。在公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的一般要求
第十七条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十八条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第二十条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但
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不属于依照相关法律法规以及本制度应当披露信息的，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露。
第二十一条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易
懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、
模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词
语。
公告文稿应当采用中文文本，如需采用外文文本，应当保证两种文本内容的
一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第二十二条 公司的合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息的，按本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以按照证券监管机构的相关规定暂缓或者豁免披
露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反其他法律法规或危害国家安全的，可以按照证券监管机构的相关规定
豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二十四条 公司和相关信息披露义务人适用证券监管机构相关信息披露
规定和本制度，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管
要求或公司注册地有关规定，可以依照相关规定申请调整适用，但应当充分说明
原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见书。
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证券监管机构认为依法不应调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执
行相关规定。
第四章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）和上海证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有
重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公司应当根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、
发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入
等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生
重大不利影响的风险因素。
公司应当披露募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域
的具体安排。
公开发行证券的申请经上海证券交易所核准并将注册申请文件报送中国证
监会时，公司应当在证券发行前在上海证券交易所网站和中国证监会指定网站全
文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网
上刊登的地址及获取文件的途径。
公司将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站的，其披露内容应当
完全一致，且不得早于在上海证券交易所网站、中国证监会指定报刊和网站的披
露时间。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当在招股说明书上签字、
盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。
公司控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明
书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声
明承担相应法律责任。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 证券发行申请经证券监管部门核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向证券监管部门书面说明，并经证券监管部门同意后，修改招
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股说明书或者作相应的补充公告。
第二十八条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市
公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十二条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所
的要求编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对股票交易价格或投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、
第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第三十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
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总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 证券监管部门规定的其他事项。
第三十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 证券监管部门规定的其他事项。
第三十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 主要财务数据；
（二） 股东信息；
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（三） 其他提醒事项；
（四） 季度财务报表；
（五） 证券监管部门规定的其他事项。
第三十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
第三十七条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证
定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一） 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三） 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（四） 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。涉及事项属于明显违反会计准
则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的
财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第四十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
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者董事会决定更正的，应当在被 责 令 改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第三节 业绩预告和业绩快报
第四十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三） 实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十三条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内按照上海证券交易所的规定披露业绩快报。
第四十四条 公司因按照上海证券交易所规定的财务类退市指标情形，其股
票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收
入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第四十五条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
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第四十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第四节 临时报告
第四十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十二条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管部门认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第五章 应当披露的行业信息和经营风险
第一节 行业信息
第五十三条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影
响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。
第五十四条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一） 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、
新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二） 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告
期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三） 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费
用化及资本化的金额及比重；
（四） 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、
应用前景以及可能存在的重大风险；
（五） 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十五条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
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司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司
主营业务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以
及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十六条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第二节 经营风险
第五十七条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争
力和经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业
务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等
方面的影响。
第五十八条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
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（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是
否与行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
第五十九条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰
等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
（五） 其他重大风险。
第六十条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
（一） 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供
销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
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（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、
到期或者出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第六十一条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三） 不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四） 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十二条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
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（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》的相关规定。
第六十三条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一） 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二） 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三） 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四） 破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时公告。
第六十四条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理
人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、
中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露
信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第六章 应当披露的其它重大事项
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第一节 异常波动和传闻澄清
第六十五条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动
情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十六条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常
波动的，应当按照第六十六条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，
应当申请股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十七条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项：
（一） 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二） 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三） 是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
第六十八条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者公
司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第二节 股份质押
第六十九条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，
维持公司控制权和生产经营稳定。
第七十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比
例；
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（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年
对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共
同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披
露下列信息：
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施；
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三） 第七十条第三项至第五项规定的内容；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十二条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第七十三条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第三节 其他
第七十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一） 涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（按照《上市规则》第7.1.5条规定计算）1%以上；
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（二） 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三） 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十五条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决
措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第七十六条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督
和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披
露募集资金使用情况。
第七十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策或者会计估计；
（四） 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动；
（五） 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七） 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（八） 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（九） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用上海证券交易所的相关规定
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第七章 信息披露的程序
第七十八条 定期报告披露程序：
（一） 由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期
报告披露时间，制订编制计划；
（二） 总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门
按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘
书负责送达董事审阅；
（三） 董事会审议通过；
（四） 监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提
出书面审核意见；
（五） 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六） 董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七） 董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第七十九条 临时报告披露程序：
（一） 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披
露遵循以下程序：
1、证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报
告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报审核后公告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
（二） 公司涉及本制度第四十八条所列的重大事件，或其他可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的
事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
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1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，
并按要求向证券部提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董
事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券
交易所咨询；
3、董事会秘书负责组织证券部编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、总经理审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第八十条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一） 控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日起
两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部；控股子公司在涉及本制度第
四十八条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按
照本制度规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券部报送相关文件，
报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二） 董事会秘书负责组织证券部编制临时报告；
（三） 董事会秘书审查并签字；
（四） 总经理审查并签字；
（五） 董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六） 董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第八十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第八章 信息披露的职责
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第八十二条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一） 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券
部具体承担公司信息披露工作；
（二） 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整；
（三） 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四） 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公
司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他
利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书；
（六） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第八十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第八十五条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核
的程序是否符合法律、行政法规、证券监管部门的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第八十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
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关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，首席财务官应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。
第八十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 证券监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第九十条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
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和信息披露义务。
第九十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见
第九章 保密措施
第九十五条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第九十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
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知情者控制在最小范围内。
第九十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第九十八条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚
未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第十章 监督管理
第九十九条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构
成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百〇一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附 则
第一百〇二条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定为准。
第一百〇三条 本制度所称“以上”“内”“之间”“以下”含本数；“超
过”不含本数。
第一百〇四条 本制度经董事会审议批准之日起施行。
第一百〇五条 本制度由公司董事会负责解释。
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