北京市金杜律师事务所
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：陕西源杰半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受陕西源杰半导体科技股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及
规范性文件和现行有效的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 1 月 24 日召开的 2024 年第
一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司提供的《陕西源杰半导体科技股份有限公司第一届董事会第二十六次
会议决议》；
3. 公司于 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，下
同）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《陕
西源杰半导体科技股份有限公司关于第一届监事会第十五次会议决议公告》；
4. 公司于 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公
司关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
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本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 1 月 8 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》，同意拟于 2024 年 1 月 24 日召开公司 2024 年第
一次临时股东大会。
2024 年 1 月 9 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《陕西源杰半导体科技股份
有限公司关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 1 月 24 日 14 时 00 分在陕西省西咸新
区沣西新城开元路 1265 号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长 ZHANG
XINGANG 主持。
3. 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 24 日
09:15～09:25、09:30～11:30、13:00～15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 1 月 24 日 09:15～15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开公司 2024 年第一次临时股东大
会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
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（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明
等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共
10 人，代表有表决权股份 24,279,129 股，占公司有表决权股份总数的 28.6180%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 13 人，代表有表决权股份 11,607,825 股，占公司有表
决权股份总数的 13.6822%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 12 人，代表有表决权股份 11,354,187
股，占公司有表决权股份总数的 13.3833%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 23 人，代表有表决权股份 35,886,954
股，占公司有表决权股份总数的 42.3003%。
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东大会现
场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管
理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股
东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，
出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
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1. 本次股东大会审议的议案与《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开
公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议
案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于修订公司部分治理制度的议案》
本议案采取逐项表决的方式，具体的表决情况及表决结果如下：
1.01《股东大会议事规则》
同意 35,860,996 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9277%；反对 25,958 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0723%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二
以上同意通过。
1.02《董事会议事规则》
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同意 35,860,996 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9277%；反对 25,958 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0723%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二
以上同意通过。
1.03《监事会议事规则》
同意 35,860,996 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9277%；反对 25,958 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0723%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二
以上同意通过。
1.04《独立董事工作制度》
同意 35,860,996 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9277%；反对 25,958 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0723%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
1.05《关联交易管理制度》
同意 35,860,996 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9277%；反对 25,958 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0723%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
1.06《对外担保管理制度》
同意 35,860,996 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9277%；反对 25,958 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0723%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
1.07《募集资金管理制度》
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同意 35,860,996 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9277%；反对 25,958 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0723%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》之表决结果如下：
同意 35,886,954 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于购买董监高责任险的议案》之表决结果如下：
同意 11,613,425 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,354,187 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。
就本议案的审议，ZHANG XINGANG、张欣颖、秦卫星、潘彦廷、程硕、陈
文君、陈振华、秦燕生及陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）作为关联股
东，进行了回避表决。
4. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01 关于选举 ZHANG XINGANG 先生为公司第二届董事会非独立董事的议
案
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表决结果：同意 32,916,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 91.7236%；其中，中小投资者表决情况为，同意 8,637,688 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 76.0749%。
根据表决结果，ZHANG XINGANG 先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
4.02 关于选举张欣颖女士为公司第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 32,916,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 91.7236%；其中，中小投资者表决情况为，同意 8,637,688 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 76.0749%。
根据表决结果，张欣颖女士当选为公司第二届董事会非独立董事。
4.03 关于选举秦卫星先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 32,916,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 91.7236%；其中，中小投资者表决情况为，同意 8,637,688 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 76.0749%。
根据表决结果，秦卫星先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
4.04 关于选举程硕先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 32,916,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 91.7236%；其中，中小投资者表决情况为，同意 8,637,688 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 76.0749%。
根据表决结果，程硕先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
5. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
5.01 关于选举张海先生为公司第二届董事会独立董事
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表决结果：同意 32,916,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 91.7236%；其中，中小投资者表决情况为，同意 8,637,688 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 76.0749%。
根据表决结果，张海先生当选为公司第二届董事会独立董事。
5.02 关于选举王鲁平先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 29,820,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 83.0965%；其中，中小投资者表决情况为，同意 5,541,688 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 48.8074%。
根据表决结果，王鲁平先生当选为公司第二届董事会独立董事。
5.03 关于选举李志强先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 29,820,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 83.0965%；其中，中小投资者表决情况为，同意 5,541,688 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 48.8074%。
根据表决结果，李志强先生当选为公司第二届董事会独立董事。
6. 《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的
议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
6.01 选举赵新爱女士为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 32,916,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 91.7236%。
根据表决结果，赵新爱女士当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
6.02 选举袁博先生为公司第二届监事会非职工代表监事
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表决结果：同意 32,916,817 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 91.7236%。
根据表决结果，袁博先生当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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