国泰君安证券股份有限公司
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等有关规定，对源杰科技使用部分超募资金回购股份的事项进
行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 1 日出具的《关于同意陕西源
杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2638 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股发行价格为
人民币 100.66 元，募集资金总额为 1,509,900,000.00 元；扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 131,222,672.46 元（不含增值税金额）后，募
集资金净额为 1,378,677,327.54 元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 12 月 16 日出具了“信会师报字[2022]第
ZA16225 号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具 体 情 况 详 见 公 司 2022 年 12 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《源杰科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 10G、25G 光芯片产线建设项目 59,075.37 57,000.00
2 50G 光芯片产业化建设项目 12,935.63 12,000.00
3 研发中心建设项目 14,313.70 14,000.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 101,324.70 98,000.00
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资及使用情况详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-043）。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步建
立健全公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，本次回购
股份拟在未来适宜时机用于员工持股或股权激励。公司将按照相关法律法规的规
定进行股份转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使
用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实
施情况及时履行信息披露义务。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次回
购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回
购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
10,000 元（含）。以公司目前总股本 84,838,600 股为基础，按回购股份价格上限
180 元/股（含）进行测算如下：
序 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
号 （万股） 的比例（%） 额（万元）
自公司董事会审议
用于员工持
通过本次回购股份
1 股计划或股 27.78-55.56 0.33-0.65 5,000-10,000
方案之日起 12 个
权激励
月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例，以回购完毕或回购实施期
限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内，公司实施了资本公积金转
增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 180 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格
授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），资金来源为部分超募资金及自有资金。其中，超募资金为 4,500 万
元，剩余为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），以公司目前总股本 84,838,600 股为基础，回购价格上限人民币 180 元/股
（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，并全部
予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购资金总额下限 按照回购资金总额上限
本次回购前
回购后 回购后
股份类别 占公司总股 占公司总股 占公司总股
数量 数量 数量
本的比例 本的比例 本的比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
25,523,820 30.09 25,801,598 30.41 26,079,376 30.74
件流通股
无限售条
59,314,780 69.91 59,037,002 69.59 58,759,224 69.26
件流通股
总股本 84,838,600 100.00 84,838,600 100.00 84,838,600 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 224,551.16 万元，归属
于上市公司股东的净资产 211,848.75 万元，流动资产 167,948.71 万元。按照本次
回购资金上限 10,000 万元（含）测算，分别占上述财务数据的 4.45%、4.72%、
5.95%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，
结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财
务、研发和未来发展产生重大影响。
2、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 5.66%，流动负
债 10,168.30 万元，非流动负债 2,534.11 万元，本次回购股份资金来源于公司部
分超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。同时，本次回购股
份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公
司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发
展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
截至本核查意见出具日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司
董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在利益冲突、不存在内幕交易
及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间不存在股份增减持计划。若上述人
员后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并履行
相关信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2024 年 2 月 7 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划。当日，上述人员回复其未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计
划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证
券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人 ZHANG XINGANG 先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总
经理。2024 年 1 月 31 日，提议人向公司董事会提议以部分超募资金或自有资金
回购部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的
原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于维护公司和股东
利益。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间
无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的事项顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《陕
西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公
司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）公司于 2024 年 1 月 31 日收到公司实际控制人、控股股东、董事长、总
经理 ZHANG XINGANG 先生《关于提议陕西源杰半导体科技股份有限公司回购
公司股份的函》。ZHANG XINGANG 先生提议公司使用部分超募资金或自有资金
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股份。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及提
议回购股份的公告》（公告编号：2024-015）。
（二）2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明确
同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会
议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且
已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用
部分超募资金回购股份，综合考虑了公司实际经营情况、财务状况及未来发展战
略等因素，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有
限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 冬 吴同欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
