证券代码：688498 证券简称：源杰科技
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2024 年 5 月
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ......................................... 1
2023 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一：关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案................... 5
议案二：关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案................... 6
议案三：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案..................... 7
议案四：关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议案.................... 12
议案五：关于《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案.................. 14
议案六：关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案........................ 15
议案七：关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案........................ 16
议案八：关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案........................ 18
议案九：关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案.................. 19
听取事项：公司 2023 年度独立董事述职报告............................ 20
附件一：陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告...... 21
附件二：陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告...... 29
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2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在陕西源杰半导体科技股份有限公
司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》《陕西源杰半导体科技
股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东
大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或
将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权
益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有
本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通知
进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
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主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2024 年 5 月 21 日 14 点 00 分
（二） 现场会议地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路 1265 号公司会议室
（三） 投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络
投票系统相结合的投票方式
（四） 会议召集人：陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
（五） 会议主持人：公司董事长
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三） 宣讲股东大会会议须知；
（四） 推举计票人、监票人；
（五） 会议逐项审议各项议案；
1、 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
2、 关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案
3、 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
4、 关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议案
5、 关于《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案
6、 关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
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7、 关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
8、 关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
9、 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
（六） 听取《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报
告》；
（七） 针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八） 现场与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（九） 休会，统计表决结果；
（十） 复会，宣读现场投票表决结果；
（十一） 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结
果以公司公告为准）；
（十二） 复会，主持人宣读股东大会决议；
（十三） 见证律师宣读法律意见书；
（十四） 签署会议文件；
（十五） 主持人宣布现场会议结束。
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2023 年年度股东大会会议议案
议案一 ：
关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事
会职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善内部控制体系，规范公司法人治
理结构，确保董事会科学决策和规范运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
本着高度负责的态度，公司董事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公
司 2023 年度董事会工作报告》（详见附件一）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
附件一：
《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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议案二 ：
关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关规定，公司编制了《陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023 年年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议与公司第二届监事会第二次会议
审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度报
告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案三 ：
关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，基于对 2023 年度公司整体运营情况的总结，现将公司 2023 年度
财务决算情况报告如下：
一、 2023 年度财务决算
（一） 主要财务数据
单位：元
本期比上
主要会计数据 2023 年 2022 年 年同期增
减(%)
营业收入 144,403,649.04 282,905,278.42 -48.96
归属于上市公司股东的
19,479,815.27 100,316,964.59 -80.58
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -238,669.33 91,866,664.92 -100.26
利润
经营活动产生的现金流
-17,399,733.48 37,739,184.13 -146.11
量净额
归属于上市公司股东的
2,116,687,842.73 2,102,471,916.64 0.68
净资产
总资产 2,236,682,340.61 2,295,683,768.92 -2.57
（二） 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2023 年 2022 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.27 2.23 -87.89
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稀释每股收益（元／股） 0.27 2.23 -87.89
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.003 2.04 -100.15
收益（元／股）
减少 14.07
加权平均净资产收益率（%） 0.92 14.99
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 13.74
-0.01 13.73
净资产收益率（%） 个百分点
研发投入占营业收入的比例 增加 11.85
21.43 9.58
（%） 个百分点
（三） 财务状况、经营成果及现金流量情况
1、 资产负债情况
2023 年末公司资产总额 2,236,682,340.61 元，较年初减少 2.57%，其中：
流动资产合计 1,630,845,601.06 元，较年初减少 6.73%；非流动资产合计
605,836,739.55 元，较年初增长 10.72%。负债总额 119,994,497.88 元，较年初
减少 37.89%，所有者权益总额 2,116,687,842.73 元，较年初增长 0.68%，资产
负债率 5.36%。主要资产负债情况如下：
单位：元
同比变
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
动（%）
交易性金融 主要系结构性
- 50,298,546.64 -100.00
资产 存款到期所致
主要系期末未
应收票据 5,154,380.15 7,614,905.64 -32.31 到 期 商 业 承 兑
汇票减少所致
主要系客户回
应收账款 99,735,740.01 146,445,918.56 -31.90
款增加所致
主要系期末在
应收款项融
19,408,210.88 14,699,582.58 32.03 手 银 行 承 兑 汇
资
票增加所致
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主要系新增委
预付款项 3,447,398.66 1,600,105.52 115.45 外 研 发 服 务 预
付款项
主要系待出口
其他应收款 88,700.52 194,521.74 -54.40 退 税 和 押 金 减
少所致
主要系报告期
存货 140,819,009.30 95,923,357.13 46.80 收 入 减 少 致 使
存货增加所致
主要系一年内
一年内到期
到期的长期待
的非流动资 72,047.68 811,034.72 -91.12
摊费用减少所
产
致
主要系增值税
其他流动资
18,611,399.70 11,372,928.87 63.65 留 抵 税 额 增 加
产
所致
主要系本年折
旧及公司部分
使用权资产 1,854,711.18 2,785,223.69 -33.41
租赁场所租期
到期及所致
主要系摊销减
长期待摊费 少及一年内到
530,675.55 1,090,033.76 -51.32
用 期的长期待摊
费用重分类所
致
主要系预付工
其他非流动
4,707,187.00 9,350,642.68 -49.66 程 设 备 款 减 少
资产
所致
主要系已开具
的银行承兑汇
应付票据 - 11,222,372.91 -100.00
票截止期末全
部到期所致
主要系材料及
应付账款 84,284,175.41 126,256,455.38 -33.24 工 程 设 备 款 减
少所致
主要系预收货
合同负债 2,097,524.75 7,577,320.54 -72.32
款减少所致
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应付职工薪 主要系年终奖
6,365,256.16 12,149,305.33 -47.61
酬 计提减少所致
主要系应交增
应交税费 932,981.70 4,324,516.29 -78.43
值税减少所致
主要系已背书
其他流动负
183,916.16 2,134,601.08 -91.38 未 到 期 票 据 减
债
少所致
主要系支付租
租赁负债 980,231.83 1,888,087.21 -48.08
金所致
主要系资本公
积转增股本及
股本 84,838,600.00 60,000,000.00 41.40
股权激励股份
归属所致
2、 经营成果情况
单位：元
本期比上年
项目 2023 年 2022 年
同期增减(%)
营业收入 144,403,649.04 282,905,278.42 -48.96
营业成本 83,934,010.17 107,786,801.19 -22.13
营业利润 18,147,768.13 110,021,058.56 -83.51
净利润 19,479,815.27 100,316,964.59 -80.58
归属于上市公司股东的
19,479,815.27 100,316,964.59 -80.58
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -238,669.33 91,866,664.92 -100.26
利润
2023 年度实现营业收入 144,403,649.04 元，同比减少 48.96%；实现归属于
上市公司股东的净利润 19,479,815.27 元，同比减少 80.58%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-238,669.33 元，同比减少 100.26%。主
要原因如下：
○报告期电信市场及数据中心销售不及预期，电信市场受到下游客户库存及
终端运营商建设节奏放缓的影响，销售额大幅下滑，同时国内市场部分产品价格
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竞争日益激烈，以及销售的产品结构发生了变化，造成了毛利率水平有所下降；
数据中心方面，传统的云数据中心在经过几年较大规模的投资后，2023 年出现
较为明显的放缓和下滑；
○根据企业会计准则及相关会计政策，基于谨慎性原则，公司对可能发生减
值的资产计提了相应的减值准备。
○报告期公司收到的政府补助及理财收益等非经常性损益同比增加。
3、 现金流量情况
单位：元
变动比例
项目名称 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量
-17,399,733.48 37,739,184.13 -146.11
净额
投资活动产生的现金流量
-37,776,910.63 -121,602,237.61 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量
-27,019,810.96 1,395,132,648.72 -101.94
净额
经营活动产生的现金流量净额变动主要系收入下降，收到客户回款减少，以
及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金减少及取得投资收益中收到的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动主要系上期发行股票，吸收投资收到的现
金较多所致。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议与公司第二届监事会第二次会议
审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案四 ：
关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年的经营战略和业务发展规划，在 2023 年经营业绩的基础
上，综合分析宏观经济环境、行业发展状况，公司制定了 2024 年财务预算方案。
具体内容如下：
（一）预算编制依据
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上，结合 2024 年度公司的业务发展规划编制预算方案。
（二）预算编制假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及国内外市场无重大变化；
4、公司生产经营业务涉及的税收、财政等经济政策无重大变化；
5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司
以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）2024 年度预算指标
2024 年公司将紧紧围绕既定的战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考
虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，对外紧抓机遇、拓展市场，
对内加大研发投入和内部管理，提升运营效率，确保 2024 年营业收入、净利润
持续稳步增长。
如果内外部经济金融形势发生重大变化，对 2024 年度预算产生实质性影响，
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公司将及时研究应对，并对预算进行调整。
（四）特别提示
上述预算为公司 2024 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测
及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、人民币汇率变动、市场情况、行业发展
状况等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议与公司第二届监事会第二次会议
审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五 ：
关于《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，陕
西源杰半导体科技股份有限公司（（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配
利润为人民币 158,001,494.31 元。2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方
案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（（含税）,公司不送红股，不进
行资本公积转增股本。截至 2024 年 4 月 24 日，公司总股本 85,461,670 股，扣
除目前回购专户的股份余额 402,149 股后参与分配股数共 85,059,521 股,以此
计算合计拟派发现金红利 8,505,952.10 元（含税）。占公司 2023 年度合并报表
归属于上市公司股东净利润的比例为 43.67%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 402,149 股，不参与本次利润分
配。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议与公司第二届监事会第二次会议
审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2023 年年
度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-026）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案六 ：
关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内
控审计机构，2024 年度财务审计费用为人民币 75 万元，内控审计费用为人民币
15 万元。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议、第二届董事
会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导
体科技股份有限公司关于公司续聘 2024 年度审计机构的公告》 公告编号：2024-
028）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案七 ：
关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《陕西源杰半导体科
技股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪
酬水平，经薪酬与考核委员会确认，《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年
度董事薪酬方案》如下：
一、本方案适用对象
公司董事
二、适用期限
自 2023 年年度股东大会审议通过至 2024 年年度股东大会审议通过止。
三、薪酬（津贴）标准
1、在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的
薪酬，不再发放董事职务薪酬或津贴；作为公司股东或在公司股东处担任职务的
董事，不再发放董事职务薪酬或津贴。
2、公司独立董事年度津贴为 6 万元/人，按季度发放。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任
期计算并予以发放。
本议案在公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、第二届
董事会第四次会议审议时，因公司全体董事作为利益相关方，在审议本事项时均
回避表决。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八 ：
关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司
监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，制定《陕西源杰半
导体科技股份有限公司 2024 年度监事薪酬方案》如下：
一、本方案适用对象
公司监事
二、适用期限
自 2023 年年度股东大会审议通过至 2024 年年度股东大会审议通过止。
三、薪酬（津贴）标准
1、耿雪、赵新爱任职于公司，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪
酬，不再领取监事职务薪酬或津贴；
2、外部监事不在公司领取监事薪酬或津贴。
本议案在公司第二届监事会第二次会议审议时，因公司全体监事作为利益相
关方，在审议本事项时均回避表决。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
18
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九 ：
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，勤勉、尽责地履行
监事会职能，认真履行各项职权和义务，积极参与公司重大决策、决定的研究，
并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股
东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监
督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。本着高度负
责的态度，公司监事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年
度监事会工作报告》（详见附件二）。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
附件二：
《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
19
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取事项：
公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事邓元明先生、王鲁平
先生、李志强先生分别对 2023 年各项工作进行了总结，并编制了《2023 年度独
立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度独立
董事述职报告》。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
20
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件一
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范
性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和
《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实
守信、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的董事会职责，有效开展董事会各项工
作，保障了公司良好运作和持续发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报
如下：
一、 2023 年公司经营情况
2023 年度公司实现营业收入 14,440.36 万元，同比下降 48.96%；实现归属
于上市公司股东的净利润 1,947.98 万元，同比下降 80.58%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润-23.87 万元，同比下降 100.26%。
2023 年，公司的电信市场业务实现收入 13,305.44 万元，较上年同期下降
43.83%。主要系电信市场受到下游客户库存及终端运营商建设节奏放缓的影响，
电信市场业务的收入大幅下滑，同时国内市场部分产品价格竞争日益激烈，以及
销售的产品结构发生了变化，造成了毛利率水平有所下降。面临下游需求承压的
挑战，公司直面市场压力，通过重点客户及 10G EML 等重点产品的不断拓展，从
第四季度开始公司收入呈现了环比改善的趋势。
2023 年，公司的数据中心及其他业务实现收入 471.38 万元，较上年同期下
降 89.47%。数据中心市场呈现两极分化的情况。一方面，传统云计算领域的需求
由于宏观经济、下游需求变化等原因，需求出现下滑。受此影响，公司的数据中
心及其他业务的收入大幅下滑。另一方面，人工智能领域的爆发，极大的拉动了
800G、400G 光模块的需求。公司紧抓市场机会，向国内外多家客户送测了 100G
PAM4 EML、CW 光源等产品，目前相关测试进展顺利。
21
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
1、 持续加大研发投入，增强核心竞争力
2023 年，公司持续加大研发投入，2023 年公司研发支出 3,094.61 万元，较
去年同期增长 14.23%。公司加大了高速率光芯片及大功率光芯片等产品的相关
技术和设备投入。光纤接入领域，研发并向客户送测了差异化方案的 10G DFB 产
品，并对 10G EML 产品进行持续优化提升。面向下一代 25G/50G PON 光纤网络，
研发并向客户送测相关的 ONU 及 OLT 端光芯片产品。数据中心领域，100G PAM4
EML、70mW/100mW 大功率 CW 芯片已经完成产品研发与设计定型，并在客户端送
样测试。在更高速率的应用场景，公司初步完成 200G PAM4 EML 的性能研发及厂
内测试，正持续优化中。在高速产品高频性能验证方面，通过高端人才和设备的
投入，公司着力加强高速基板的性能仿真、更高速的带宽、眼图测试系统，可以
快速进行芯片级的性能评估验证，配合高速芯片的研发迭代。
2、 重视人才储备，加强人才梯队建设
公司高度重视人才培养及建设，同时根据公司发展战略，人力资源部强化了
优秀人才引进培育体系，拓展招聘渠道，并加强研发博硕人才引进。与本地知名
院校进行深入合作，并为应届毕业生提供更多的就业机会。公司最大限度的发挥
人力资源的潜质，重点开展员工融入、人才盘点、干部管理、绩效评估、优化组
织架构等工作，将员工发展与公司发展紧密结合。深化人才价值体现的竞争机制、
激励机制、约束机制，稳定关键人才团队，鼓励人才持续创新，为人才提供足够
的能力展现平台，营造共事业同发展和留住人才的环境，确保公司人才队伍的稳
定和壮大，为公司的长期稳定持续发展提供有力的保障。
3、 持续优化生产工艺，提高生产效率
通过募投项目的实施，公司在晶圆环节进一步提升了晶圆制程生产效率，稳
步扩大产能。公司开发高精度对边工艺，提升芯片产出数量，提高晶圆生产效率；
优化提升大尺寸晶圆外延生长，光刻及刻蚀工艺，金属工艺等一系列关键核心技
术，提升晶圆单片产出数量，提高生产效率；采购高精度光刻设备，提升工艺控
制能力，助力研发实现前沿产品的高精度控制需求。在芯片生产工艺方面，经过
不断的实验和调试优化，进一步提升了面向 DFB、EML、CW 光源等产品的测试、
封装、老化等批量生产制造能力，可快速响应客户的需求。
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
4、 拓展海外市场，推动国际化的发展方向
2023 年，鉴于客户的全球化趋势，公司设立了境外子公司。通过在境外设立
子公司可以进一步拓展海外市场，贴近和服务客户，以及时响应全球不同地域客
户的需求，优化海外生产资源配置，提高公司市场竞争优势，推动国际化的发展
方向。
二、 2023 年度董事会工作情况
（一） 董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会共召开 11 次会议，会议在通知、召集、议事程序、表
决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情
况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下 4 项议案
1.关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
的议案
第一届董事会第 2023 年 1 2.关于变更公司注册资本、公司类型和修订公司章程并
十五次会议 月2日 办理变更企业登记信息的议案
3.关于修订公司内部治理制度的议案
4.关于聘任 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案
审议通过以下 5 项议案
1.关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案
2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
第一届董事会第 2023 年 1 行费用的自筹资金的议案
十六次会议 月 12 日 3.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
4.关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案
5.关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票
期权的议案
审议通过以下 2 项议案
1.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
第一届董事会第 2023 年 3
商变更登记的议案
十七次会议 月 21 日
2.关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票
期权的议案
第一届董事会第 2023 年 4 审议通过以下 17 项议案
十八次会议 月 25 日
23
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
1.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022
年度总经理工作报告》的议案
2.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022
年度董事会工作报告》的议案
3.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022
年年度报告及其摘要》的议案
4.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022
年度财务决算报告》的议案
5.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023
年度财务预算报告》的议案
6.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案
7.关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》的议案
8.关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
9.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023
年度董事薪酬方案》的议案
10.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023
年度高级管理人员薪酬方案》的议案
11.关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案
12.关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案
13.关于部分募投项目延期的议案
14.关于会计政策变更的议案
15.关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
16.关于变更公司注册地址及修改《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
17.关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案
审议通过以下 1 项议案
第一届董事会第 2023 年 4
关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年
十九次会议 月 25 日
第一季度报告》的议案
第一届董事会第 2023 年 5 审议通过以下 1 项议案
二十次会议 月 31 日 关于对外投资设立海外全资子公司的议案
审议通过以下 1 项议案
第一届董事会第 2023 年 7
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
二十一次会议 月3日
变更登记的议案
审议通过以下 2 项议案
1.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023
第一届董事会第 2023 年 8
年半年度报告及其摘要》的议案
二十二次会议 月 24 日
2.关于《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案
审议通过以下 1 项议案
第一届董事会第 2023 年 10
关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年
二十三次会议 月 26 日
第三季度报告》的议案
24
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
审议通过以下 1 项议案
第一届董事会第 2023 年 12
关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
二十四次会议 月7日
等额置换的议案
审议通过以下 2 项议案
第一届董事会第 2023 年 12 1.关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
二十五次会议 月 28 日 管理的议案
2.关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案
（二） 对股东大会决议执行情况
2023 年，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会。股东大会的召集与召开
程序、表决结果等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》
的要求规范运作。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东
大会通过的各项决议。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下 3 项议案：
（1）关于变更公司注册资本、公司类型及修
2023 年第一次临时股 2023 年 1 月 18 订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
东大会 日 （2）关于修订公司内部治理制度的议案
（3）关于聘请 2022 年度财务审计机构及内部
控制审计机构的议案
审议通过以下 11 项议案：
（1）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
（2）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
（3）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2022 年年度报告及其摘要》的议案
（4）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2022 年度财务决算报告》的议案
（5）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有
2023 年 5 月 18
2022 年年度股东大会 限公司 2023 年度财务预算报告》的议案
日
（6）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股
本方案》的议案
（7）关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
（8）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2023 年度董事薪酬方案》的议案
（9）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2023 年度监事薪酬方案》的议案
（10）关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（11）关于变更公司注册地址及修改《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
（三） 董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会， 2023 年董事会各专门委员会共召开 7 次会议，董事会各专业
委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则召开
会议履行职责，协助董事会科学决策。
1、报告期内审计委员会召开 4 次会议
会议届次 召开日期 会议内容
审议通过以下 7 项议案：
（1）关于《陕西源杰半导体科技股份有限公司
2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》的
议案
（2）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限
第一届董事会审 公司 2022 年度审计报告及财务报表》的议案
计委员会 2023 年 2023 年 4 月 15 日 （3）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限
第一次会议 公司 2022 年度财务决算报告》的议案
（4）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限
公司 2023 年度财务预算报告》的议案
（5）关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
（6）关于会计政策变更的议案
（7）关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案
第一届董事会审 审议通过以下 1 项议案：
计委员会 2023 年 2023 年 4 月 20 日 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司
第二次会议 2023 年第一季度财务报表》的议案
审议通过以下 2 项议案：
第一届董事会审 （1）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限
计委员会 2023 年 2023 年 8 月 14 日 公司 2023 年半年度财务报表》的议案
第三次会议 （2）关于《2023 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的议案
第一届董事会审 审议通过以下 1 项议案：
计委员会 2023 年 2023 年 10 月 20 日 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司
第四次会议 2023 年第三季度财务报表》的议案
2、报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
会议届次 召开日期 会议内容
第 一 届 董 事 会薪 审议通过以下 2 项议案：
2023 年 4 月 15 日
酬 与 考 核 委 员会 （1）关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二次会议 （2）关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案
的议案
3、报告期内提名委员会召开 1 次会议
会议届次 召开日期 会议内容
审议通过以下 3 项议案：
（1）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事
第一届董事会提
2023 年 12 月 29 会非独立董事候选人的议案
名委员会 2023 年
日 （2）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事
第一次会议
会独立董事候选人的议案
（3）关于提名公司高级管理人员候选人的议案
4、报告期内战略委员会召开 1 次会议
会议届次 召开日期 会议内容
第一届董事会战 审议通过以下 1 项议案：
2023 年 12 月 29
略委员会 2023 年 关于公司 2023 年经营情况总结及下一年度发展
日
第一次会议 战略的议案
（四） 独立董事履职情况
2023 年，公司独立董事严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职
责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维
护公司和股东利益的义务。各位独立董事密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策
水平的进一步提高。
（五） 公司信息披露情况
2023 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海
证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性，
为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（六） 投资者关系管理工作
2023 年，公司以合规、平等、主动、诚实守信原则为基础，充分拓展利用投
资者邮箱、投资者热线、上证 e 互动平台、投资者交流会、股东大会等方式，围
27
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
绕投资者关系开展各项工作，加强与投资者及全体股东之间的沟通与交流，增进
了投资者及全体股东对公司的了解和认同，切实保护全体投资者合法权益。
三、 2024 年董事会工作展望
2024 年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角
度出发，发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司相关规章制度，恪尽职
守、勤勉诚信地履行董事会的职责和权限，进一步加强经营风险控制，保证科学
合理决策，持续提升公司的规范化运作水平，为公司战略发展提供基础保障。
同时，公司将严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，
确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，加强
与投资者的联系和沟通，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极
作用，增进投资者对公司的了解和认同。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件二
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及《陕西源杰半
导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》等
公司制度的要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积
极开展工作，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活
动等都积极参与了审核，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效
的监督，有效维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现
将公司 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2023 年，公司监事会认真履行工作职责，召开监事会会议 8 次，会议在通
知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公
司章程》《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
1.关于使用超募资金及部分闲置募集资金进
行现金管理的议案；
2.关于变更公司注册资本、公司类型和修订公
第一届监事会第 2023 年 1
司章程并办理变更企业登记信息的议案；
七次会议 月2日
3.关于修订公司内部治理制度的议案；
4.关于聘任 2022 年度财务审计机构及内部控
制审计机构的议案。
1.关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案；
2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目
第一届监事会第 2023 年 1 及已支付发行费用的自筹资金的议案；
八次会议 月 12 日 3.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案；
4.关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就的议案；
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
5.关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已
授予股票期权的议案。
1.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
司 2022 年度监事会工作报告》的议案；
2.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
司 2022 年年度报告及其摘要》的议案；
3.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
司 2022 年度财务决算报告》的议案；
4.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
司 2023 年度财务预算报告》的议案；
5.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
第一届监事会第 2023 年 4 司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方
九次会议 月 25 日 案》的议案；
6.关于《2022 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》的议案；
7.关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案；
8.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
司 2023 年度监事薪酬方案》的议案；
9.关于 2023 年度日常性关联交易预计的议
案；
10.关于部分募投项目延期的议案；
11.关于会计政策变更的议案。
第一届监事会第 2023 年 4 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司
十次会议 月 25 日 2023 年第一季度报告》的议案。
1.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
第一届监事会第 2023 年 8 司 2023 年半年度报告及其摘要》的议案；
十一次会议 月 24 日 2.关于《2023 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的议案。
第一届监事会第 2023 年 10 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司
十二次会议 月 26 日 2023 年第三季度报告》的议案。
第一届监事会第 2023 年 12 关于使用自有资金支付募投项目所需资金并
十三次会议 月7日 以募集资金等额置换的议案。
1.关于继续使用超募资金及部分闲置募集资
第一届监事会第 2023 年 12 金进行现金管理的议案；
十四次会议 月 28 日 2.关于继续使用闲置自有资金进行现金管理
的议案。
二、 监事会对公司 2023 年度有关事项的监督检查情况
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年，监事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权，列席了公司历次
董事会、股东大会现场会议，对公司规范运作、财务状况、对外投资、关联交易、
募集资金存放与实际使用情况及内部控制情况等有关事项进行了监督检查。
（一） 公司依法规范运作情况
2023 年，监事会根据相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有
关规定对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进
行监督。认为：2023 年度，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章
程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。
董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法
律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二） 公司财务情况
2023 年，监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督和核查。
认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务管理严格按照企
业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报告真实、客
观地反映了公司财务状况和经营成果。
（三） 公司日常关联交易情况
2023 年，监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督。认为：公司 2023
年度日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开
的原则，定价公允，表决程序合法规范，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四） 公司对外投资情况
2023 年，监事会对公司对外投资情况进行了监督。认为：2023 年度，公司
对外投资程序合理，依据明确，未发现存在关联交易、违反相关法律法规的重大
资产重组情况。
（五） 公司募集资金存放与使用情况
2023 年，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督和核查。认为：
公司募集资金的存放与使用符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以
及《募集资金管理制度》的要求。公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信
息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（六） 公司内部控制情况
2023 年，监事会对公司内部控制情况进行了监督。认为：公司内部控制体系
和制度较为完善，各项制度符合国家有关法律、法规和相关监管部门的要求及公
司实际需要，适应公司管理要求和发展需要，公司各项生产经营活动、法人治理
活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；未发现公司
内部控制方面的重大不利事项，各项制度均得到了规范有效的实施。公司的内控
自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全以及实际运行
的情况。
三、 监事会 2024 年工作计划
2024 年度，公司监事会全体成员将进一步加强自身学习，进一步增强风险
防范意识，提高自身业务素质和监督水平。
监事会将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等
相关制度规定，切实履行职责，依法列席、出席公司董事会、股东大会会议，及
时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，依法监督公司董事和高
级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作，按照监事会职权围绕相关重要
活动开展监督，与董事会和全体股东一起促进公司内部控制体系的有效执行，切
实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
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