国泰君安证券股份有限公司

              关于陕西源杰半导体科技股份有限公司

                     差异化分红事项的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对源杰科技 2023 年度利润
分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎
核查，相关核查情况及意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，其中，超募资金为 4,500 万元，剩
余为自有资金。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金
总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。回购股份
的价格不超过人民币 180 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购
股份方案之日起 12 个月内。

    截至 2024 年 5 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购股份 402,149 股，占公司总股本 85,461,670 股的比例为 0.47%，
该部分股份全部放于公司回购专用证券账户。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2023 年
度利润分配实施差异化分红。
      二、本次差异化分红方案

      2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股本。公司回购专用证券账户
中的股份将不参与公司本次利润分配。

      三、本次差异化分红计算依据

      （一） 本次差异化权益分派的除权除息处理依据及计算公式

      公司拟按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

      除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

      公司拟以 2023 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至本核查意见出具日，公司总股本为
85,461,670 股，扣除公司回购专用证券账户中股份 402,149 股，本次实际参与分
配的股本数为 85,059,521 股。

      根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会
发生变化，流通股股份变动比例为 0。

      以本核查意见出具之前一交易日（2024 年 5 月 31 日）收盘价 129.81 元/股
计算：

      1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

      根据实际分派计算的除权除息参考价格=（129.81-0.10）÷（1+0）≈129.71 元
/股

      2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（85,059,521×0.10）÷85,461,670≈0.0995 元/股
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（129.81-0.0995）÷（1+0）≈129.7105
元/股

    （二）本次差异化权益分派除权除息参考价格的影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|129.71-
129.7105|÷129.71≈0.0004%，小于 1%。

    综上，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人（签字）：

                                李   冬                    吴同欣




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                         年   月    日