国泰君安证券股份有限公司

      关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行

             部分战略配售限售股上市流通的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对源杰科技首次公开发行部分战
略配售限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2638 号）批准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，并于 2022 年 12 月 21 日在上
海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 60,000,000
股，其中有限售条件流通股为 47,329,650 股，无限售条件流通股为 12,670,350 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分战略配售限售股，系保荐
机构依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司跟投获配股票，限售期为
自公司首次公开发行的股票上市之日起 24 个月。本次上市流通的战略配售限售
股数量为 834,491 股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的比例为
0.98%。现该部分限售股的限售期即将届满，将于 2024 年 12 月 23 日起上市流通
（因 2024 年 12 月 21 日是非交易日，上市流通日期顺延至 2024 年 12 月 23 日）。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分战略配售限售股，自公司
首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化情况为：

    1、公司于 2023 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已
经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。上述股
票期权已完成行权，新增股份于 2023 年 3 月 10 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记。本次变动后，公司总股本由 60,000,000 股变更为
60,599,000 股。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-017）。

    2、公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股
本方案>的议案》，该方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转
增 4 股。公司以 2023 年 6 月 8 日为股权登记日实施权益分派，实施完毕后公司
总股本由 60,599,000 股增加至 84,838,600 股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月
9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股
份有限公司 2022 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-
038）。

    3、公司于 2024 年 1 月 8 日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。上述
股票期权已完成行权，新增股份于 2024 年 3 月 14 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记。本次变动后，公司总股本由 84,838,600 股变更为
85,461,670 股。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-022）。

    除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生其他导致公司股本数量变化的情况。
      三、本次上市流通的限售股的有关承诺

      根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》，本次申请解除股份限售的国泰君安证裕投资有限公司关于其持有的战
略配售限售股的有关承诺如下：

      国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限
售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略
投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      截至本核查意见出具日，本次申请限售股上市流通的限售股股东严格履行相
应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的战略配售股份数为 834,491 股（含资本公积转增股本
数量），占公司股本总数的比例为 0.98%，限售期为自公司首次公开发行的股票
上市之日起 24 个月。上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。

      （二）本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 23 日（因 2024 年 12 月 21 日
是非交易日，上市流通日期顺延至 2024 年 12 月 23 日）。

      （三）限售股上市流通明细清单
                                           持有限售股                        剩余限售
                             持有限售股                   本次上市流通
 序号         股东名称                     占公司总股                          股数量
                             数量（股）                     数量（股）
                                             本比例                            （股）
          国泰君安证裕投资
  1                              834,491        0.98%             834,491           0
          有限公司
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

      （四）限售股上市流通情况表
  序号        限售股类型        本次上市流通数量（股）               限售期（月）
      1      战略配售股份                               834,491             24
             合计                                       834,491             -

      五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，源杰科技本次上市流通的
部分战略配售限售股持有人已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的
各项承诺。

    本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规的要求。源杰科技对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准
确、完整。

    综上，保荐机构对源杰科技本次首次公开发行部分战略配售限售股上市流通
的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有
限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人（签字）：

                                李   冬                    吴同欣




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                         年   月    日