国泰君安证券股份有限公司

   关于陕西源杰半导体科技股份有限公司继续使用超募资金

           及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律
法规和规范性文件的要求，对源杰科技继续使用超募资金及部分闲置募集资金进
行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西源杰半导
体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2638 号），
批准公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的股份数量为 1,500
万股。2022 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZA16225 号），经审验，公司实际已发行人民币普通股
（A 股）1,500 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格 100.66 元/股，募集资金总
额 为 人 民 币 1,509,900,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
131,222,672.46 元，实际募集资金净额为人民币 1,378,677,327.54 元，其中增加注
册资本人民币 15,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,363,677,327.54 元。

    公司首次公开发行募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的
募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目情况
      根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除
发行费用后，将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以下项目中：
                                                                   单位：万元
 序号              项目名称             项目投资总额      拟使用募集资金金额
  1     10G、25G 光芯片产线建设项目           59,075.37             57,000.00
  2     50G 光芯片产业化建设项目              12,935.63             12,000.00
  3     研发中心建设项目                      14,313.70             14,000.00
  4     补充流动资金                          15,000.00             15,000.00
                 合计                        101,324.70             98,000.00

      目前，公司正按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现
阶段募集资金出现暂时部分闲置情况，公司拟合理利用超募资金和部分闲置募集
资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次使用超募资金和部分闲置募集
资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金
项目正常进行。

      三、本次使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）现金管理目的

      为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常
经营的情况下，公司拟使用超募资金和部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，
以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

      （二）投资品种

      公司拟使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单等）。产品收益分配方式根据公司与产品发行
主体签署的相关协议确定，且该投资产品不得用于质押。

      （三）投资额度及期限

      公司拟使用不超过人民币 6 亿元（含本数，含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）的超募资金和部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司第二
届董事会第十一次会议审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2025 年 1 月 1
日）起 12 个月内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用，现金管
理到期后归还至募集资金专户。

    （四）现金管理收益的分配

    公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司
所有，用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交
易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还
至募集资金专户。

    （五）实施方式

    公司董事会授权公司管理层在上述期限及资金额度内行使该项决策权，具体
事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定和
《陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金
管理制度》）的要求，做好相关信息披露工作。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确
保公司募集资金投资项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相
改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目
的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对超募资金和部分暂
时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提
升公司整体业绩水平，符合公司全体股东的利益。

    五、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险

    公司拟使用超募资金和部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好
的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量的介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理
业务；

    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；

    4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    六、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    2024 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，使
用总额不超过人民币 6 亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大
额存单等），增加公司收益，保障公司股东利益，使用期限为公司第二届董事会
第十一次会议审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2025 年 1 月 1 日）起
12 个月内有效。

    在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在授权
额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财
务部负责组织实施，包括但不限于选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金
额和期间、选择现金管理产品的品种、签署合同及协议等。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次继续使用超募资金和部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司
章程》以及《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合
公司和全体股东的利益。

    因此，同意公司本次继续使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次计划继续使用超募资金及部分闲置募集资
金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，
符合法律法规和公司相关制度的规定。

    公司本次继续使用部分超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会
影响公司募集资金投资计划的正常实施。

    综上，保荐机构对公司本次继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
管理事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有
限公司继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字
盖章页）




 保荐代表人（签字）：

                                李   冬                    吴同欣




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                         年   月    日