广东利元亨智能装备股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度




                广东 惠州

              二〇二四年四月




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                广东利元亨智能装备股份有限公司
       控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度


                               第一章 总 则



    第一条 为进一步完善广东利元亨智能装备股份有限公司(以下简称“公司” 的

法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》等法律、法规及制度性文件和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露

等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联

方。以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照使用本制度相关规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司

控股子公司除外）；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

    （三）第一大股东；

    （四）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他主体。

    控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本制度相关规定。

    第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

    （二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

    （三）中国证监会、上交所认定的其他情形。

    第四条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。



                              第二章 一般原则

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    第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履

行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

    第六条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。

    第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅

自变更或解除。

    第八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他

支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方

式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率

等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输

送利益；

    （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

    （十三）中国证监会及上交所认定的其他情形。

    第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使

权利。

    控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程，直接或间接

干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。

    第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整、人员独立、财务独立、

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机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

    第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原

则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

    第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并

保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时

了解情况并在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料

的真实、准确和完整。

    第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，

不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。



                       第三章 恪守承诺和善意行使控制权



    第十六条 控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履行情况。承

诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的，承诺方应当立即告知

公司，提出有效的解决措施，并予以披露。控股股东、实际控制人拟变更承诺的，

应当按照中国证监会和上交所有关规定履行相应决策程序。

    控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对

于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保

人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控

制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

    第十七条 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转

让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影

响公司资产的完整性：

    （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

    （三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；

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    （四）以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

    （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手

续；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上交所认定的其他

情形。

    第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影

响公司人员的独立性：

    （一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公

司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履

行职责；

    （二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在控股股东、实

际控制人人控制的其他企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

    （三）要求公司为其无偿提供服务；

    （四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损

害公司利益的决策或者行为。

    （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上交所认定的其他

情形。

    第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影

响公司财务的独立性：

    （一）与公司共用银行账户或借用公司银行账户；

    （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；

    （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或

资金调动；

    （四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支

出；

    （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上交所认定的其他

情形。

    第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、

监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律

法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，

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或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当

影响。

    第二十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建

立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替

代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的

商业机会。

    控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外

担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行

使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会

依法参与公司重大事项的决策。

    第二十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程

序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

    第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公

司的商业机会。

    第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司

和其他股东利益的影响。

    第二十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征

集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、

阻挠其他股东合法权利的行使。



                         第四章 买卖公司股份行为制度



    第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人不得借用他人账户或通过向

他人提供资金的方式买卖公司股份。

    第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定，恪守有

关声明和承诺。

    第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披

露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

    第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收

购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批

                                      6
程序和信息披露义务。

    第三十一条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或

实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和其他股东

的利益。

    第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当保证交易公允、公

平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

    控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信

状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。

    控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其

他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解

除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承

诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

    第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股

东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。



                          第五章 信息披露管理



    第三十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工

作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

    第三十五条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在该事件发生当

日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

    （一）控制权变动；

    （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

    （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

    （四）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

    （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

    前款事件出现重大进展或变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者

变化情况、可能产生的影响告知公司。

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    前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人

应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

    （一）该事件难以保密；

    （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第三十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格

的保密措施，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益，一旦出现泄漏应当立

即通知公司并督促公司立即公告。

    第三十七条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的

重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际

控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

    第三十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投

资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知

情人的登记备案工作，并承担保密义务。

    如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司

按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

    除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、

业务等信息。

    第三十九条 控股股东、实际控制人应当向科创公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合科创公司逐级披露科创公司与实际控制人之间的股权和控制

关系。

    第四十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍

生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻的，控股股东、实际控制人应当主

动了解真实情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。

    第四十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研

或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息

或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

    第四十二条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人

应当积极配合并及时、如实地书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第四十三条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关

                                    8
资料进行存档备案。



                              第六章 附则



    第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执

行。

    本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及公司股票上市地

相关监管规则相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规章及公司股

票上市地相关监管规则为准。

    第四十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



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