利元亨：广东利元亨智能装备股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》及办理工商登记的公告2024-04-20
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-034
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订
《公司章程》及办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第
二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>
及办理工商登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公
司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066号）同意注册，公
司向不特定对象发行950万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限为自2022
年10月24日至2028年10月23日。本次发行的“利元转债”自2023年4月28日起可转换为
本公司股票，转股期间为2023年4月28日至2028年10月23日。
2023年6月20日至目前，“利元转债”新增转股数量为38股。公司股本总数由
123,626,289股增加至123,626,327股，公司注册资本由123,626,289元增加至
123,626,327元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、
法规及规范性文件的修订情况，结合公司可转换公司债券转股情况，拟对《广东利
元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
123,626,289.00元。 123,626,327.00元。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
1
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为123,626,327.00
3 123,626,289.00股，均为普通股。公司可 股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优
依法发行普通股和优先股。 先股。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起2个月以内召开临时股 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
东大会： ……
4
…… （六）过半数独立董事提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开时； ******
******
第八十五条 公司董事会不设职工代表 第八十五条 公司董事会设一名职工代表担任
担任的董事，公司监事会设一名职工代 的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监
表担任的监事，董事、监事候选人名单 事，非由职工代表担任的董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
监事提名的方式和程序为： 事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由上届董事 （一）非独立董事候选人（不含职工代表
会、单独或者合并持有公司已发行在外 担任的董事）由上届董事会、单独或者合并持
有表决权的股份总数的3%以上的股东 有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%
提名； 以上的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事
5 会、监事会、单独或者合并持有公司已 会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决
发行在外有表决权的股份总数的1%以 权的股份总数的1%以上的股东提名；
上的股东提名； （三）股东代表监事候选人由上届监事会、
（三）股东代表监事候选人由上届 单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的
监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份总数的 3%以上的股东提名；
在外有表决权的股份总数的3%以上的 （四）职工代表担任的董事、监事由公司
股东提名； 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
（四）职工代表担任的监事由公司 式民主选举产生。
职工通过职工代表大会、职工大会或者 ******
其他形式民主选举产生。
******
第九十九条 ****** 第九十九条 ******
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
6
禁入措施，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
****** 期限尚未届满；
2
******
第一百〇一条 董事会中职工代表董事由公司
第一百〇一条 董事由股东大会选举或
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解
或更换，其他董事由股东大会选举或更换，并
除其职务。董事任期三年，任期届满可
可在任期届满前由决策机构解除其职务。董事
连选连任。
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
届董事会任期届满时为止。董事任期届
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
7 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
门规章、规范性文件和本章程的规定，
程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董
在每届任期过程中增、补选的董事，
事任期为当届董事会的剩余任期，即从职工代
其董事任期为当届董事会的剩余任期，
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或
即从股东大会通过其董事提名之日起计
股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届
算，至当届董事会任期届满后改选董事
董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之
的股东大会召开之日止。
日止。
******
******
第一百〇二条 职工代表董事以外的董事选聘
第一百〇二条 董事选聘程序如下： 程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独 （一）公开征集董事候选人，单独或合并持有
或合并持有公司3%以上股份的股东或 公司3%以上股份的股东或董事会提出非独立
董事会提出非独立董事候选人的提案， 董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单
8
公司董事会、监事会、单独或者合并持 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
有公司已发行股份1%以上的股东可以 东可以提出独立董事候选人的提案，依法设立
提出独立董事候选人的提案； 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
****** 为行使提名独立董事的权利；
******
第一百〇七条 董事可以在任期届满前 第一百〇七条 董事可以在任期届满前提出辞
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 董事会将在2日内披露有关情况。
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关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
如因董事的辞职导致公司董事会低 法定最低人数或者公司缺少职工代表董事、独
于法定最低人数、独立董事人数少于董 立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立
3
事会成员的 1/3或者独立董事中没有会 董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规
计专业人士时，在改选出的董事就任前， 定或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
门规章、规范性文件和本章程规定，履 后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事
行董事职务。 仍应当依照有关法律法规和本章程规定，继续
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 履行董事职务，但法律法规和公司章程另有规
告送达董事会时生效。 定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成
补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章
程的规定。
第一百一十一条 公司设立独立董事，独
立董事应按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本章程以及公司独立
董事工作细则等有关规定执行。
独立董事由股东大会从董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行在外
有表决权股份总数1%以上的股东提名
的并经中国证监会审议未被提出异议
的候选人中选举产生或更换。
第一百一十一条 公司设立独立董事，独立董事
独立董事对公司及全体股东负有
应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关
10 件、本章程以及公司独立董事工作细则等有关
法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定执行。
要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、以及其
他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责，公
司独立董事至少包括一名会计专业人
士。
4
独立董事每届任期三年，任期届满
可以连选连任，但连续任期不得超过六
年。独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大
业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
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人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会
处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）法律、法规、规章、规范
性文件、本章程、中国证监会、证券交
易所认定的其他情形。
前款所称直系亲属是指配偶、父
母、子女等，所称主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大
业务往来是指需提交股东大会审议的
事项或者上交所认定的其他重大事项。
第一百一十二条 独立董事应当充分行 第一百一十二条 删除，相关条款序号自动顺
使下列特别职权： 延。
（一）需要提交股东大会审议的关联
交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
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会；
（四）征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担；
（七）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
6
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三条 董事会由7名董事组成，其中
第一百一十四条 董事会由7名董事组
独立董事3名、职工代表董事1名。
成，其中独立董事3名。
董事会应设立战略委员会、审计委员会、
董事会应设立战略委员会、审计委
薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于
制定专门委员会议事规则。前述专门委
12 三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会
员会成员由不少于三名董事组成，除战
独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员
略委员会外，其他委员会独立董事应当
会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的
占多数并担任召集人。审计委员会的召
董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人
集人应当为会计专业人士。
士。
******
******
第一百二十三条 未经董事会或股东大 第一百二十二条 未经董事会或股东大会批准，
会批准，公司不得提供对外担保。 公司不得提供对外担保。
本章程第四十五条所述对外担保事 本章程第四十五条所述对外担保事项，须
13 项，须在董事会审议通过后提交股东大 在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事
会审议。董事会审议对外担保事项时， 会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的
应当取得出席董事会会议的2/3以上董 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3
事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 以上董事同意。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事会应
事会应当召开临时会议：
当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
14 提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
******
******
第一百四十二条 总经理对董事会负责， 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下
行使下列职权： 列职权：
****** ******
15 （九）经董事会授权决定未达到第 （九）经董事会授权决定未达到第一百二
一百二十五条第一款第（七）项第三点 十四条第一款第（七）项第三目标准的日常经
标准的日常经营活动相关的事项（包括 营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或
但不限于签订购买或销售产品、提供或 销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但
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接受服务有关的合同等，但日常关联交 日常关联交易除外）；
易除外）； ******
******
第一百四十八条 公司董事会秘书的任
职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘
书、管理、股权事务等工作经验的自然
人； 第一百四十七条 公司董事会秘书的任职资格：
（二）董事会秘书应当掌握财务、税 （一）具有良好的职业道德和个人品质；
收、法律、金融、企业管理等方面的知 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、
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识，具有良好的个人品质和职业道德， 法律等专业知识；
并取得证券交易所颁发的董事会秘书资 （三）具备履行职责所必需的工作经验。
格证书； ******
（三）董事会秘书应当严格遵守法
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力。
******
第一百四十九条 董事会秘书的主要职 第一百四十八条 董事会秘书对公司和董事会
责是： 负责，履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与公司 （一）办理信息披露事务，包括负责公司信
所在地中国证监会派出机构和上交所之 息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及
间的沟通和联络； 内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信
（二）负责公司信息披露事务，协调 息披露事务管理制度；
公司信息披露工作，组织制定公司信息 （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信
披露事务管理制度，督促公司及相关信 息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履
17 息披露义务人遵守信息披露相关规定， 行信息披露义务；
并按照有关规定向上交所办理定期报告 （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信
和临时报告的披露工作； 息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄
（三）负责投资者关系管理和股东资 清；
料管理工作，协调公司与证券监管机构、 （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门
股东及实际控制人、证券服务机构、媒 委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
体等之间的信息沟通； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制
（四）按照法定程序筹备董事会会议 度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范
和股东大会，准备和提交有关会议文件 关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承
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和资料；参加股东大会、董事会会议、 担社会责任；
监事会会议及高级管理人员相关会议， （六）负责投资者关系管理事务，完善公司
负责董事会会议记录工作并签字确认； 投资者的沟通、接待和服务工作机制；
负责保管公司股东名册、董事和监事及 （七）负责股权管理事务，包括保管股东持
高级管理人员名册、控股股东及董事、 股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、
监事和高级管理人员持有本公司股票的 监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
资料，以及股东大会、董事会会议文件 股份买卖相关规定等；
和会议记录等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战
（五）负责公司信息披露的保密工作， 略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事
在未公开重大信息出现泄露时，及时向 务；
上交所报告并公告； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董
（六）关注公共媒体报道并主动求证 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受
真实情况，督促董事会及时回复上交所 有关法律法规和其他规范性文件的培训；
所有问询； （十）提示董事、监事、高级管理人员履行
（七）组织董事、监事和高级管理人 忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法
员进行证券法律法规、公司股票上市的 律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可
证券交易所上市规则及证券交易所其他 能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向
相关规定的培训，协助前述人员了解各 证券交易所报告；
自在信息披露中的权利和义务； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证
（八）督促董事、监事和高级管理人 监会和证券交易所要求履行的其他职责。
员遵守证券法律法规、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他相关规定、
公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实地向证券交易所报告；
（九）法律、法规、规章、规范性文
件、本章程、《董事会秘书工作细则》、
中国证监会和公司股票上市的证券交易
所要求履行的其他职责。
第一百五十条 ****** 第一百四十九条 ******
董事会秘书有下列情形之一的，公 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当
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司应当自事实发生之日起1个月内解聘 自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十七条规定的
9
（一）出现本章程第一百四十八条规 不得担任董事会秘书情形之一的；
定的不得担任董事会秘书情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的；
（二）连续3个月以上不能履行职责 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，
的； 后果严重的；
（三）在履行职责时出现重大错误或 （四）违反法律、法规或规范性文件，后
疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； 果严重的。
（四）违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程，给投资者造
成重大损失的。
第一百五十一条 公司应当在原任董事 第一百五十条 公司应当在原任董事会秘书离
会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当 空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级
指定一名董事或高级管理人员代行董事 管理人员代行董事会秘书的职责并披露。空缺
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会秘书的职责，并报上交所备案，同时 超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任
行董事会秘书职责的人员之前，由董事 工作。
长代行董事会秘书职责。
第一百五十二条 公司在聘任董事会秘
书的同时，还应当聘任证券事务代表， 第一百五十一条 公司在聘任董事会秘书的同
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，
使其权利并履行其职责。在此期间，并 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
20
不当然免除董事会秘书对公司信息披露 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
事务所负有的责任。 所负有的责任。
证券事务代表应当参加上交所组织 证券事务代表的任职条件参照本章程第一
的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 百四十七条执行。
书资格证书。
第一百五十七条 监事任期届满未及时 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
会成员低于法定人数、职工代表监事人 人数、职工代表监事人数少于监事会成员的1/3
21 数少于监事会成员的1/3的，在改选出的 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
监事就任前，原监事仍应当依照法律、 照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章
行政法规、规章、规范性文件和本章程 程的规定，履行监事职务，但法律法规和公司
的规定，履行监事职务。 章程另有规定的除外。监事提出辞职的，公司
10
应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百七十六条 公司股东大会对利润 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方
分配方案作出决议后，公司董事会须在 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
22 股东大会召开后2个月内完成股利（或股 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
份）的派发事项。 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十七条 公司的利润分配政策 第一百七十六条 公司的利润分配政策为：根据
为：根据公司当年的实际经营情况，由 公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是
股东大会决定是否进行利润分配，可采 否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分
取现金或者股票方式分配股利。 配股利。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
在满足正常经营所需资金的前提下， 在满足正常经营所需资金的前提下，公司
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
司的可持续发展。公司的股东分红回报 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东
规划充分考虑和听取股东（特别是公众 （特别是公众投资者和中小投资者）、独立董
投资者和中小投资者）、独立董事和监 事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发
事的意见，在保证公司正常经营业务发 展的前提下，且同时满足公司现金分红条件的
展的前提下，坚持现金分红为主这一基 情况下，坚持现金分红为主这一基本原则，每
23 本原则，每年现金分红不低于当年度实 年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的
现可供分配利润的百分之十。在确保最 百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，
低现金分红比例的条件下，公司在经营 公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股
状况良好，并且董事会认为发放股票股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
利有利于公司全体股东整体利益时，可 在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票
以在确保最低现金分红比例的条件下， 股利分配预案。
提出股票股利分配预案。 （二）利润分配的具体政策
（二）利润分配的具体政策 1. 利润分配形式
1. 利润分配形式 公司在足额预留法定公积金、任意公积金
公司在足额预留法定公积金、任意公 以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前
积金以后进行利润分配。在保证公司正 提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在
常经营的前提下，优先采用现金分红的 具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分
利润分配方式。在具备现金分红的条件 红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润
下，公司应当采用现金分红方式进行利 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
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润分配。采用股票股利进行利润分配的， 摊薄等合理因素。
应当具有公司成长性、每股净资产的摊 利润分配不得超过累计可分配利润的范
薄等合理因素。 围，不得损害公司持续经营能力。
利润分配不得超过累计可分配利润 2.现金分红条件及比例
的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司当年累计未分配利润为正值，公司现金
2.现金分红条件及比例 流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，
在公司当年盈利、累计未分配利润为 如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，
正数，保证公司能够持续经营和长期发 且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
展的前提下，如公司无重大投资计划或 保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取
重大现金支出安排，且审计机构对公司 现金方式分配股利。公司当年度未实现盈利，
该年度财务报告出具标准无保留意见的 或者当年度经营性现金流量净额或者现金流量
审计报告的条件下，公司应当采取现金 净额为负，可以不实施现金分红。
方式分配股利。 重大投资计划、重大现金支出是指以下情
重大投资计划、重大现金支出是指以 形之一：
下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
（1）公司未来十二个月内拟对外投 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
资、收购资产或购买设备累计支出达到 一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万
或超过公司最近一期经审计净资产的 元；
50%，且金额超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
（2）公司未来十二个月内拟对外投 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
资、收购资产或购买设备累计支出达到 一期经审计总资产30%；
或超过公司最近一期经审计总资产 （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
30%； 资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值
（3）公司未来十二个月内拟对外投 的50%。
资、收购资产或购买设备累计支出达到 该等重大投资计划或者重大现金支出须经
或超过公司市值的50%。 董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
该等重大投资计划或者重大现金支 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
出须经董事会批准，报股东大会审议通 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
过后方可实施。 能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
公司每年以现金方式分配的利润不 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
少于当年实现的可分配利润的百分之 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
十，具体每个年度的分红比例由董事会 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
根据公司年度盈利状况和未来资金使 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
用计划提出预案，并按照公司章程规定 利润分配中所占比例最低应达到80%；
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的决策程序审议后提交公司股东大会 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
审议。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司董事会应当综合考虑所处行业 利润分配中所占比例最低应达到40%；
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
水平以及是否有重大资金支出安排等因 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
素，区分下列情形，并按照公司章程规 利润分配中所占比例最低应达到20%；
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
现金分红在本次利润分配中所占比例最 金股利除以现金股利与股票股利之和。
低应达到80%； 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总
大资金支出安排的，进行利润分配时， 额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
现金分红在本次利润分配中所占比例最 于公司股东的净利润之比低于30%的，应说明
低应达到40%； 下列情况：
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身
大资金支出安排的，进行利润分配时， 经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等
现金分红在本次利润分配中所占比例最 因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平
低应达到20%； 较低原因的说明；
公司发展阶段不易区分但有重大资 （2）留存未分配利润的预计用途及收益情
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 况；
现金分红在本次利润分配中所占比 （3）公司在相应期间是否按照中国证监会
例为现金股利除以现金股利与股票股利 相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
之和。 便利；
3.股票股利分配的条件 （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的
在确保最低现金分红比例的条件下， 措施。
公司在经营状况良好，并且董事会认为 公司报表中未分配利润为负但合并报表中
发放股票股利有利于公司全体股东整体 未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配
利益时，可以在确保最低现金分红比例 相关公告中披露公司控股子公司向公司实施利
的条件下，提出股票股利分配预案。 润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平
4.利润分配间隔 拟采取的措施。
在满足利润分配的条件下，公司每年 3. 股票股利分配的条件
度进行一次利润分配，公司可以根据盈 在确保最低现金分红比例的条件下，公司
利情况和资金需求状况进行中期分红或 在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股
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发放股票股利，具体形式和分配比例由 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确
董事会根据公司经营状况和有关规定拟 保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利
定，提交股东大会审议决定。 分配预案。
（三）利润分配的决策程序 4. 利润分配间隔
公司董事会审议通过利润分配预案 在满足利润分配的条件下，公司每年度进
后，利润分配事项方能提交股东大会审 行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资
议。董事会在审议利润分配预案时，需 金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具
经全体董事过半数同意，并且经二分之 体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况
一以上独立董事同意方可通过。 和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
监事会对董事会拟定的利润分配具 （三）利润分配的决策程序
体方案进行审议，并经监事会全体监事 公司董事会审议通过利润分配预案后，利
过半数同意。 润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在
公司利润分配政策的制订提交股东 审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同
大会审议时，应当由出席股东大会的股 意。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
东（包括股东代理人）所持表决权的二 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
分之一以上通过。公司股东大会审议利 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
润分配政策事项时，应当安排通过网络 等事宜。
投票系统等方式为中小股东参加股东大 独立董事认为利润分配方案可能损害公司
会提供便利。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
（四）利润分配的调整机制 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
公司根据生产经营情况、投资规划和 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
长期发展的需要，需调整利润分配政策 意见及未采纳的具体理由。
的，调整利润分配政策的提案中应详细 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案
论证并说明原因，调整后的利润分配政 进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
策不得违反中国证监会和上交所的有关 监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报
规定。 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
有关调整利润分配的议案需提交董 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
事会及监事会审议，经全体董事过半数 执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履
同意、二分之一以上独立董事同意及监 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
事会全体监事过半数同意后，方能提交 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
公司股东大会审议，独立董事应当就调 其及时改正。
整利润分配政策发表独立意见。有关调 公司利润分配政策的制订提交股东大会审
整利润分配政策的议案应经出席股东大 议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公
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过，该次股东大会应同时应当向股东提 司股东大会审议利润分配政策事项时，应当通
供股东大会网络投票系统，进行网络投 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
票。 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利
润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上交所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会及
监事会审议，经全体董事过半数同意及监事会
全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大
会审议。独立董事认为调整利润分配方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳的具体理由。有关调整
利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大
会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系
统，进行网络投票。
新增 第一百七十七条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
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分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二百一十五条 ****** 第二百一十五条 ******
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
25 司的股东，但通过投资关系、协议或者 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 人。
****** ******
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订，《公司章程》
其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年4月19日
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